中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称“南方证券”或“本公司”）作为上海市第 一食品商店股份有限公司（以下简称“第一食品”或“该公司”）2000年配售新股 的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月18日， 对第一食品进行了 回访，现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    上海市第一食品商店股份有限公司经中国证监会证监公司字[2000]65号文核准， 于2000年7月11日起以1998年末总股本108921138股为基数，向该公司原股东每10股 配售3股，配股价格为每股7.50元，实际配售股份总数18009270股，扣除发行费用 及中介机构费用后实际募集资金132,973,004.32元，其中， 大股东上海市糖业烟 酒（集团）有限公司以上海金枫酿酒公司经评估并经确认的净资产认配折价55,387, 025.51元，现金77,585,978.81元，全部募集资金于2000年9月21日到位。

    （一）配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金投入上海金枫酿酒公司改扩建工程。

    该投资项目的资金投入计划为： 单位：万元

        投资年度                   投资额    投资总额

    募集资金到位－2001年6月30日      3450      3450

    2001年7月1日－2002年6月30日      4900      8350

    2002年7月1日－2002年12月31日     2750     11100

    募集资金与本项目所需投资的差额部分由该公司另行贷款解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    此次配股，大股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司以上海金枫酿酒公司经评 估并经确认的净资产认配，该实物资产折价55,387,025.51元，另外募集的现金77, 585,978.81元投入上海金枫酿酒公司改扩建工程。截止回访之日， 上述现金的投 入情况如下：

        募集货币资金承诺投资项目：    上海金枫酿酒公司改扩建工程

    承诺截止2002年6月30日应投资金额                8,350万元

    截止2001年12月31日实际投资金额                2,152万元

    截止2001年12月31日尚未投资金额                6,198万元

    已投资部分占截止2002年6月30日应投资金额比例    25.77％

    （三）投资项目的进展情况

    第一食品在1999年10月22日经上海证管办初审后向中国证监会提交了2000年配 售新股的申请材料，募集资金实际到位时间是2000年9月。 由于募集资金实际到位 时间较迟，一期项目大部分属于技改项目，部分项目与二期改扩建工程相联系因市 政动迁原因而暂缓实施，且金枫酿酒公司每年9月份到次年4月份生产旺季期间要正 常生产致使部分项目实施延缓。因上述原因，公司募集资金投资项目进展缓慢，已 投资金主要集中以下项目：

    A、酿造挖潜项目，计划投资490万元，现已竣工并投入使用，截止2001年12月 31日共投入资金480万元。

    B、更新洗瓶机、引进灌装及花色流水线项目，计划投资960万元，现已部分竣 工并投入使用，截止报告期末已投入资金786万元。其中：更新洗瓶机、 引进灌装 流水线项目现已全部竣工并投入使用，计划投资610万元，实际投资786万元；花色 流水线项目因金枫酿酒公司所属淀山湖酒厂面临市政动迁而暂缓实施， 计划投资 350万元，实际投资0万元。

    C、科技研发项目，包括大容器储存研究项目、 原料处理新技术在酿造中的应 用项目、中试室投资项目，计划投资700万元，现仍处于研发试验阶段，截止 2001 年12月31日已投入资金40万元。

    D、基础设施项目，计划投资550万元，现已部分竣工并投入使用，截止报告期 末已投入资金467万元。由于该项目在具体的实施过程中，需避开9月至次年4 月的 黄酒冬酿生产高峰时间段，因此该项目尚未完全竣工。

    E、大罐储酒及半成品仓库项目，计划投资700万元，现已部分竣工并投入使用， 截止报告期末已投入资金379万元。其中：大罐储酒项目现已全部竣工并投入使用， 计划投资350万元，实际投资379万元；半成品仓库项目因工艺研究时间较长、基础 实施配套等原因，且为确保生产正常进行及其他一期技改项目的实施而延迟至2002 年3月启动，计划投资350万元，实际投资0万元。

    上述一期项目共需投入资金3,400万元，实际已投入资金2,152万元。已部分竣 工并投入使用的项目，提高了企业的生产能力，减少了产品的损耗，降低了生产成 本，共计已产生经济效益150万元。其他尚在实施之中的项目暂无经济效益产生。

    金枫酿酒公司改扩建工程二期项目为金枫公司所属酒厂的扩建工程。鉴于金枫 公司下属淀山湖酒厂面临上海市一城九镇开发规划而引发的市政动迁，金枫公司须 对公司的整体生产布局相应进行重新研究和调整，二期项目的前期准备工作时间相 应延长，致使改扩建工程二期项目不得不延缓实施。目前，扩建工程项目正进入具 体立项之中，计划于2003年年末工程基本竣工并投入使用。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    此次配股募集资金没有超出《配股说明书》计划募集资金数，对尚未使用的资 金该公司决定根据科学审慎的原则按原来的承诺继续进行投资，对于暂时无需投入 的资金该公司暂存银行。

    根据统计，公司已投入使用的募集资金7,690.70万元，其中，实物资产折价5, 538.70万元，现金2,152万元，占此次公开发行募集资金的57.84％，现金投入数 量占募集现金总量的27.74％。《配股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成 57.84％，尚未使用的资金5,606.60万元，占募集资金总额的42.16％； 《配股 说明书》承诺的募集现金投资计划已经完成27.74％，尚未使用的现金5,606. 60 万元，占募集现金总额的72.26％。

    二、资金管理情况

    该公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。 在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行，资金的投出仍须履行审批手续； 在日常资金收付中，须由经办人员报财务部经理审核，经总会计师复审后，经总经 理批准后方可实施。

    截止回访之日，该公司承诺没有资金用于委托理财及资金被控股股东占用的情 况。

    根据2001年年报反映，该公司的应收帐款中持有公司5 ％以上股份的股东单位 上海市糖业烟酒（集团）有限公司的欠款为5,005.80元， 主要系正常经营往来中 的购货款项。其他应收款中没有持有该公司5％以上股份的股东欠款， 预付帐款中 也没有持股5％以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    该公司在配股说明书中承诺：“若本次配股成功，公司预计净资产收益率将高 于同期银行个人定期存款利率。”该公司配股资金于2000年9月全部到位， 当年实 现净利润26,502,642.07元，净资产收益率8.23％， 按《企业会计制度》执行后 补提减值准备，追溯调整后实现净利润19,017,638.78元，净资产收益率6.05％； 该公司2001年实现净利润27,158,555.52元，净资产收益率8.78％，较2000 年增 长6.68％，该公司经营情况呈健康发展势态。

    四、业务发展目标实现情况

    （一）该公司在发展食品特色经营的同时，加大产业延伸力度，积极培育新的 经济增长点，将该公司发展为集批零兼营、食品生产加工、电子商务等为一体的大 型综合性商业股份制企业。

    （二）该公司主营业务范围及经营状况

    该公司经营范围包括食品、副食品、粮油、烟酒、餐饮、黄酒生产经营、仓储 货运、出口业务、娱乐等。2001年度主营业务收入58,619.38万元，与上年相比减 少1.28％，其中，零售销售25,346.38万元，批发销售17,885.79万元， 仓储收 入1,020万元，黄酒销售14,063.35万元，广告业务收入303.86万元；主营业务利 润11,250.62万元，与上年相比增加24.70％，其中零售5,003.83万元,批发728. 93万元，仓储656.15万元，黄酒销售4,618.35万元，广告243.36万元。

    2001年度母公司主营业务收入44,029.70万元，占公司主营业务收入75.12％。 其中，食品销售43,009.70万元，占母公司主营业务收入的97.68％；仓储收入1 ,020万元，占母公司主营业务收入的2.32％。

    （三）该公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩

    1、全资附属企业

    上海金枫酿酒有限公司的主营业务为黄酒生产及经营，2001年主营业务收入14, 063.35万元，占本公司主营业务收入的23.99％，与上年相比增加76.71％； 净 利润640.70万元，占本公司净利润的23.59％，与上年相比增加3.85％。

    上海欣欣礼仪礼品公司的主营业务是广告设计、制作、发布及礼仪礼品制作， 2001年主营业务收入303.86万元，占本公司主营业务收入的0.52％，与上年相比 减少5.37％；净利润172.10万元，占本公司净利润的6.34％， 与上年相比减少 35.36％。

    2、该公司控股子公司

    该公司的控股子公司上海茶叶有限公司，注册资本200万元，该公司投资110万 元，占其55.5％的股份，该公司本年度主营业务收入608.31万元，占本公司主营 业务收入的1.04％；净利润42.41万元，由于本公司占该公司表决权资本的55.5 ％，故纳入本公司合并范围的净利润为23.54万元，占本公司净利润的0.87％。

    五、二级市场走势

    本次配股新增可流通A股股票于2000年9月27日在上海证券交易所上市流通，该 股票配股价为每股7.50元，除权价为14.20元，上市首日收盘价为14.47元， 除 权价与除权日的收盘价之比，涨幅为1.90％，自股票上市流通至2002年4月18日（ 回访日），这段时间，该公司股票的市场价格最高在2001年6月6日达到19.50元， 最低在2002年01月22日达到9.80元，2002年4月18日收盘为13.98元，上市日至回 访日的均价为14.85元，总换手率为542.48％，根据上述二级市场走势情况分析， 本公司认为在配股时，将配股价格确定在7.50元是比较合理的， 老股东当时的配 售率达到97.84％，不仅维护了老股东的利益，还使其有一定的盈利空间。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31 日发布 的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求，建立了有效的内部控制机 制，遵循内部防火墙原则，使本公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部 门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效 监察，发行前后未发现内幕交易和操纵市场行为发生。

    七、有关承诺

    与此次公开披露的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照，该 公司基本上按照承诺的情况进行履行。

    1、截止2001年12月31日，据该公司介绍， 由于该项目的特殊性及市政动迁等 原因其投入进度延缓，该公司配股资金投入的上海金枫酿酒公司改扩建工程项目已 部分按《配股说明书》中的承诺进行。

    该公司相关产权变更手续已办理完毕。在此次公发中，本公司作为主承销商没 有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、其他需要说明的情况

    第一食品于2001年6月15 日召开第十五次股东大会审议通过了《关于公司注册 地址变更的议案》：鉴于公司物业的原因，将公司原注册地址（上海市浦东新区商 城路381－385号）变更为：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对第一食品本次回访报告给予了认真的核查，认为该回访报 告对该公司有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二 级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

南方证券股份有限公司

    2002年6月8日