每日必读上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第六次会议于2002年5月16 日 在上海市第一食品商店会议室召开。会议应到董事11人,实到董事10人。 公司独立 董事夏大慰先生因另有公务未能亲自出席, 委托公司独立董事芮明杰先生代为出席 并表决。监事会全体人员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开 和程序符合公司章程及有关法律、法规的规定,会议合法有效。 会议审议通过了以 下议案:
1、《关于修订公司章程的议案》；
为进一步规范公司的行为,完善公司治理结构,推进公司规范运作, 提高决策的 科学性、有效性,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（ 2002年修订）》以及其他相关法 律、法规的规定对原《上海市第一食品商店股份有限公司章程》进行了全面修订, 经修订的《上海市第一食品商店股份有限公司章程》全文披露于上海证券交易所网 站http//www.com.cn。本议案需经股东大会审议通过。
2、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
为进一步规范公司的行为,保证公司股东大会能够依法行使职权,根据《公司法》 、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、 法规的规定对原《上海市第一食品商店股份有限公司股东大会议事规则》进行了全 面修订, 经修订的《上海市第一食品商店股份有限公司股东大会议事规则》全文披 露于上海证券交易所网站http//www.com.cn。本议案需经股东大会审议通过。
3、《关于修订董事会议事规则的议案》；
为进一步完善公司治理结构,确保董事会工作的规范性、有效性,决策的科学性, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他法 律、法规的有关规定对原《上海市第一食品商店股份有限公司董事会议事规则》进 行了全面修订, 经修订的《上海市第一食品商店股份有限公司董事会议事规则》全 文披露于上海证券交易所网站http//www.com.cn。本议案需经股东大会审议通过。
4、《关于修订总经理工作细则的议案》；
为进一步规范总经理的行为,保证总经理依法行使职权、承担义务,根据《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、法规的有 关规定对原《上海市第一食品商店股份有限公司总经理工作细则》进行了全面修订, 经修订的《上海市第一食品商店股份有限公司总经理工作细则》全文披露于上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn。
5、《关于修订财务、会计管理和内控制度的议案》；
为了规范公司会计行为及公司运作,加强财务管理,对公司原《上海市第一食品 商店股份有限公司财务、会计管理和内控制度》进行了全面修订, 经修订的《上海 市第一食品商店股份有限公司财务、会计管理和内控制度》全文披露于上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn。
6、《关于制订上海市第一食品商店股份有限公司独立董事工作细则的议案》；
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作 ,根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关规定, 制订《上海市第一食品商店股份有限公司独立董事工作细则》全文披露于上海证券 交易所网站http//www.com.cn。本议案需经股东大会审议通过。
7、 《关于制订上海市第一食品商店股份有限公司信息披露管理办法（董事会 秘书工作细则）的议案》；
根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》,以及《公司章程》规定,为规范公司信 息披露行为,确保信息真实、准确、完整、及时,制订《上海市第一食品商店股份有 限公司信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》, 全文披露于上海证券交易所 网站http//www.sse.com.cn。
8、 《关于制订上海市第一食品商店股份有限公司控股股东行为规范条例的议 案》；
为推进公司建立和完善法人治理结构,规范公司运作,根据《公司法》、《上市 公司治理准则》及其他有关法律法规的规定, 制订《上海市第一食品商店股份有限 公司控股股东行为规范条例》全文披露于上海证券交易所网站http//www.com.cn。 本议案需经股东大会审议通过。
9、《关于决定独立董事津贴的议案》；
拟向公司独立董事支付津贴每人每年人民币50000元,本议案需经股东大会审议 通过。
10、《关于徐静和先生辞去董事职务的议案》；
11、《关于增补独立董事的议案》；
拟增补会计专业人士汤云为先生为公司独立董事, 本议案需经股东大会审议通 过。
12、《关于建立董事会专门委员会的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定, 为 了进一步增强公司核心竞争力,建立健全企业规范运作体系,完善公司治理结构, 公 司董事会拟在年内建立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、 董事会薪酬与考核委员会并制订有关实施细则。本议案需经股东大会审议通过。
13、《关于聘任朱晓翔先生为公司副总经理的议案》；
公司独立董事已对本次高级管理人员的聘任出具了表示“同意”的独立意见。
14、《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计 机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
本议案需经股东大会审议通过。
15、《关于召开公司第十六次股东大会（2001年年会）的议案》。
特此公告。
上海市第一食品商店股份有限公司
二○○二年五月十八日
上海市第一食品商店股份有限公司独立董事提名人声明
提名人公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司现就提名汤云为先生为 上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被 提名人与上海市第一食品商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系,具体声明如下: 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海市第 一食品商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附: 独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人: 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海市第一食品商店股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性； 1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海市第一食品商店股份有 限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员； 四、包括上海市第一食品商店股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:上海市糖业烟酒（集团）有限公司（盖章） 二○○二年五月十八日（上海） 上海市第一食品商店股份有限公司独立董事候选人声明声明人汤云为, 作为上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与上海市第一食品商店股份有限公司之间保证不存在任何 影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括上海市第一食品商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人:汤云为 2002年5月18日于上海