本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：

    一、本公司拟与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司共同投资组建上海 第一食品赛百味快餐连锁有限公司,注册资本1500万元,其中本公司以自有资金投资 1000万元,占注册资本的66.67%；烟糖集团以自有资金投资500万元, 占注册资本的 33.33%。

    二、本公司拟与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司共同投资组建上海 第一食品连锁投资管理公司,注册资本100万元,其中；本公司以自有资金出资80 万 元,占注册资本的80%；烟糖集团以自有资金出资20万元,占注册资本的20%。

    关联人回避事宜：

    在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避并未参与本关 联交易议案的表决。

    交易对本公司的影响：

    投资组建上海第一食品赛百味快餐连锁有限公司及上海第一食品连锁投资管理 公司,将会增加本公司的长期投资。 由于赛百味快餐连锁店的开设与连锁投资项目 的寻找开发需要一定的运营过程,因此,本年度上述投资将不会为公司带来收益, 但 从长远的角度分析,上述投资必将会对本公司产生较为可观的回报。

    需提请投资者注意的其他事项：

    根据本公司第四届董事会第四次会议对本议案审议后形成的决议, 本公司将于 该次会议召开后的15日内与上海市糖业烟酒（集团）有限公司在上海签署合资组建 公司的协议。

    一、关联交易概述

    根据董事会2002年工作计划,本公司将在继续做大做强做精食品主业的基础上, 以资本、资产经营为主要手段,加快主体业态发展和延伸步伐,加大新经济增长点的 培育力度,将第一食品塑造成为优秀的上市公司。为此,本公司拟以自有资金与上海 市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）共同投资组建上海第一食品赛 百味快餐连锁有限公司（暂定名）（以下简称第一食品赛百味）及上海第一食品连 锁投资管理公司（暂定名）（以下简称连锁投资公司）, 本公司对这两个公司的投 资金额分别为1000万元与80万元,所占比例分别为66.67%与80%。根据本公司第四届 董事会第四次会议对本议案审议后形成的决议,本公司将于该次会议召开后的15 日 内与烟糖集团在上海签署合资组建公司的协议。

    由于烟糖集团系本公司第一大股东,本次投资行为构成了关联交易。

    本公司第四届董事会第四次会议以通讯表决的方式对本关联交易议案进行了审 议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定, 有关联关系的董事在董事会就关联 交易进行表决时应当回避并不参与表决, 其所代表的一票表决权不计入有效表决总 数,因此,在关联方烟糖集团任职的四名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。 经董事的书面表决,同意票占有效表决票总数的100%,独立董事亦均投了同意票并出 具了书面意见。

    根据《公司章程》有关规定, “经股东大会授权董事会运用公司资产所作出的 投资权限以不超过净资产的百分之十为限”, 本次关联交易所涉及的投资金额未超 过公司最近一次经审计的净资产的百分之十,因此,本次关联交易无需经股东大会审 议通过。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    烟糖集团系本公司第一大股东,持有本公司国家股48866718$)股,占本公司股份 总额的44.86%。

    烟糖集团是一家具有50年历史的大型国有商业企业集团, 是上海市政府重点扶 持的54家大型企业集团之一,曾多次被上海市政府授予市优秀企业称号 , 注册资本 32114万元,法定代表人吴顺宝。目前,烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、 食品 加工、电子商务四大主力业态,并涉足银行保险、证券投资、生物医药、 宾馆餐饮 等行业。“九五”期间,烟糖集团积极以资本经营推动产业发展,坚持走有质量、有 效益的规模扩张道路,国有资本的竞争力和控制力明显增强,经济效益和运行质量显 著提高, 基本确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位。 2001年末,净资产26.49亿元,净利润2.54亿无。2001年末或有负债及期后事项情况： 与其他企业互为担保金额3.7亿元,无期后事项。

    至本次关联交易止,2002 年度本公司与同一关联人烟糖集团的关联交易未达到 净资产的5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）第一食品赛百味的投资组建

    本公司拟与烟糖集团共同投资组建第一食品赛百味,注册资本1500万元,其中本 公司以自有资金投资1000万元,占注册资本的66.67%；烟糖集团以自有资金投资500 万元,占注册资本的33.33%。公司成立后,投入的资金将用于赛百味品牌特许使用费 的支付及门店的开设,具体投入使用计划为第一年550万元,第二年400万元, 第三年 550万元。本公司将按照出资比例向第一食品赛百味委派董事及董事长,总经理由该 公司董事会聘任。

    赛百味是世界第二大快餐品牌,主要经营各种冷热特大三明治、 圆形三明治和 沙拉以及饮料、甜点。赛百味国际有限公司是国际特许专营协会会员, 同时还是加 拿大特许专营协会、全美餐馆协会和全球其他特许专营协会的会员。

    第一食品赛百味将以开设连锁店的形式经营赛百味品牌的快餐。由于赛百味国 际有限公司已将国内仅有的北京、广东两个地区的总代理权授于他人, 根据本公司 与赛百味国际有限公司达成的初步意向,第一食品赛百味组建后分步取得上海、 江 苏、浙江三个地区的总代理权。上海地区分店的开设将分两个步骤进行, 前期先行 开设30家分店以达到一定的规模并提高品牌的市场知晓度, 然后再采取特许加盟的 方式进行发展；苏、浙两省地区分店的开设拟先寻找当地有特殊资源（拥有经营网 点或连锁业背景等）的投资商共同投资,然后亦按上述两个步骤进行发展。

    （二）连锁投资公司的投资组建

    本公司拟与烟糖集团共同投资组建连锁投资公司,注册资本100万元, 其中：本 公司以自有资金出资80万元,占注册资本的80%；烟糖集团以自有资金出资 20万元, 占注册资本的20%。由于连锁投资公司系管理型公司,投入的资金主要用于公司管理 费用的支出。本公司将按照出资比例向连锁投资公司委派董事及董事长, 总经理由 该公司董事会聘任。

    连锁投资公司将定位于从事食品流通领域内的连锁经营管理和连锁产业投资管 理,以导入国际知名连锁品牌并取得经营代理权为突破口,建立以输出连锁专业管理、 特许经营以及投资管理为主的运营模式,同时推广计算机采购、库存、销售、 物流 和客户管理技术的应用,运用信息技术手段推进连锁企业结构调整和技术升级,改造 传统商业,加大产业延伸力度。

    四、进行关联交易的目的、项目风险控制及本次关联交易对本公司的影响

    （一）目的

    1、第一食品在食品零售业中具有独到的经营优势,但随着中国加入WTO,如不及 时应对日趋激烈的来自国内外同业的竞争, 将使第一食品的整体发展受到严重的制 约。组建第一食品赛百味,涉足快餐连锁业,一方面既是对传统食品经营的进一步拓 展,以充分利用第一食品与烟糖集团本身在食品原料供应与物流配送体系的优势,也 将进一步加强第一食品在“食”文章上的延伸力度, 实现产业结构的调整与优化。 另一方面以特许经营的模式加盟赛百味, 既可以充分利用其成熟的管理模式与连锁 发展经验,享有其现成的运行模式与管理体系,又能进一步发掘第一食品本身的品牌 优势,以培育第一食品新的利润增长点。

    2、组建连锁投资公司是对传统零售业在管理上创新的一种尝试,依靠专业管理, 在充分挖掘具有第一食品特色的专业食品销售的同时, 导入国际知名品牌并取得代 理权,以连锁经营的方式来扩大品牌效应,并将零售业的采购、品牌、渠道和网络等 资源有效融合,实现其资源的最优化配置,既能有效发挥特色经营的优势又可促进多 种业态的共同发展。

    （二）风险控制

    投资组建第一食品赛百味应具有较高的回报率, 同时也存在着赛百味品牌在国 内知晓度较低、公司创立初期大量资金的投入与同期回报不相匹配等风险。为此, 第一食品赛百味将加大宣传力度,提高赛百味品牌在市场的知名度； 努力营造良好 的消费氛围,在保持赛百味特色并取得赛百味国际有限公司认可的基础上,增加符合 上海人消费习惯的改良产品,吸引消费者；建立有效的管理制度,控制费用支出, 努 力实现低成本运作。

    连锁投资公司应具有较好的发展前景,但同时也存在着项目开发、 国际知名品 牌的引进、输出途径的不确定性等风险,为最大程度地降低风险,连锁投资公司将在 充分挖掘和开发现有适合向连锁产业拓展项目的同时,加强市场调研,提高寻找国际 知名品牌的敏锐度,积累项目资源,并运用现代化管理手段, 建立适合企业生存及发 展的运营模式,为企业尽快取得较好的效益奠定基础。

    （三）对本公司的影响

    投资组建第一食品赛百味及连锁投资公司将会增加本公司的长期投资。由于赛 百味快餐连锁店的开设与连锁投资项目的寻找开发需要一定的运营过程, 因此本年 度上述投资将不会为公司带来收益,但从长远的角度分析,上述投资必将会对本公司 产生较为可观的回报。

    五、独立董事的意见

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市 公司及全体股东是否公平出具了书面意见〖第一食品独立董事意见（2002）第2号〗 ,主要内容为：

    1、以通讯表决的方式参加对本关联交易议案的董事超过全体董事的二分之一, 第四届董事会第四次会议的召开有效。

    2、在关联方烟糖集团任职的四名董事回避并未参与本关联交易议案的表决,经 董事的书面表决,同意票占有效表决票总数的100%,第四届董事会第四次会议对本关 联交易议案的表决结果有效。

    3、根据《公司章程》有关规定,“经股东大会授权董事会运用公司资产所作出 的投资权限以不超过净资产的百分之十为限”, 本次关联交易所涉及的投资金额未 超过公司最近一次经审计的净资产的百分之十,因此,本次关联交易无需经股东大会 审议通过。

    4、拟组建的第一食品赛百味及连锁投资公司,系由本公司与烟糖集团共同投资, 且双方均以公司自有资金进行投资,未有损害其他股东利益的行为,因此, 本次关联 交易对上市公司及全体股东是公平的。

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    2002年4月16日