上海市第一食品商店股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年4月12 日 以通讯表决方式召开,应对议案进行审议的董事11名,实际对议案进行审议的董事11 名,监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。 本次董事会会议的 召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定,会议合法有效。

    会议审议通过了《关于投资组建上海第一食品赛百味快餐连锁有限公司及上海 第一食品连锁投资管理公司关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有 关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决, 其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒（集团） 有限公司任职的四名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。经董事的书面表决, 同意票占有效表决票总数的100%,独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

    根据《公司章程》有关规定, “经股东大会授权董事会运用公司资产所作出的 投资权限以不超过净资产的百分之十为限”, 本次关联交易所涉及的投资金额未超 过公司最近一次经审计的净资产的百分之十,因此,本次关联交易无需经股东大会审 议通过。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市 公司及全体股东是否公平出具了书面意见〖第一食品独立董事意见（2002）第2号〗 ,主要内容为：

    1、 以通讯表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分 之一,第四届董事会第四次会议的召开有效。

    2、 在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避并未参与 本关联交易议案的表决,经董事的书面表决,同意票占有效表决票总数的100%, 第四 届董事会第四次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

    3、根据《公司章程》有关规定,“经股东大会授权董事会运用公司资产所作出 的投资权限以不超过净资产的百分之十为限”, 本次关联交易所涉及的投资金额未 超过公司最近一次经审计的净资产的百分之十,因此,本次关联交易无需经股东大会 审议通过。

    4、 拟组建的上海第一食品赛百味快餐连锁有限公司及上海第一食品连锁投资 管理公司,系由本公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司共同投资,且双方均以公 司自有资金进行投资,未有损害其他股东利益的行为,因此, 本次关联交易对上市公 司及全体股东是公平的。

    特此公告