中国证券监督管理委员会：

    南方证券有限公司（以下简称“本公司”）作为上海市第一食品商店股份有限 公司（以下简称＂第一食品＂或＂该公司＂） 2000年配售新股的主承销商,按照中 国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导 意见》中的有关规定,于2001年7月27日至2001年8月1日,对第一食品进行了回访,现 将回访情况报告如下：

    一、 募集资金使用情况

    上海市第一食品商店股份有限公司经中国证监会证监公司字〖2000〗65号文核 准,于2000年7月11日起以1998年末总股本108921138股为基数 , 向该公司原股东每 10股配售3股,配股价格为每股7.50元,实际配售股份总数18009270股,扣除发行费用 及中介机构费用后实际募集资金132,973,004.32元,其中实物资产折价55,387,025 .51元,现金77,585,978.81元,全部募集资金于2000年9月21日到位。

    （一）配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金投入上海金枫酿酒公司改扩建工程。

    该投资项目的资金投入计划为：             

                                       单位：万元

    投资年度                     投资额    投资总额

    募集资金到位-2001年6月30日    3450      3450

    2001年7月1日-2002年6月30日    4900      8350

    2002年7月1日-2002年12月31日   2750     11100

    募集资金与本项目所需投资的差额部分由该公司另行贷款解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

    募集资金承诺投资项目：            上海金枫酿酒公司改扩建工程

    承诺截止2001年6月30日应投资金额：              3450万元

    截止2001年6月30日实际已投资金额：               913万元

    截止2001年6月30日尚未投资金额：                2537万元

    已投资部分占应投资金额比例（%）：              26.46%

    （三）投资项目的进展情况

    第一食品在1999年10月22日经上海证管办初审后向中国证监会提交了2000年配 售新股的申请材料,募集资金实际到位时间是2000年9月。由于募集资金实际到位时 间较迟,且一期项目大部分属于技改项目,而金枫酿酒公司每年9月份到次年4月份为 生产旺季,为了确保金枫酿酒公司生产经营正常进行,配股项目实施时间不得不相应 延缓,截止2001年6月30日实际已投资金额为913万元,占应投资金额的26.46%, 还有 2537万元未按配股说明书承诺的进度投入。已投资金主要集中以下项目：

    1、酿造挖潜项目,计划投入资金490万元,该项目现已进入施工阶段, 截止报告 期末已投入资金45万元。

    2、更新洗瓶机、引进灌装及花色酒流水线项目,计划投入资金960万元,现已进 入设备安装阶段,截止报告期末已投入资金474万元。

    3、科技研发项目,包括大容器储存研究项目、原料处理新技术在酿造中的应用 项目、中试室投资项目,计划投入资金700万元, 经与有关科研机构及大专院校合作 研发,通过了基础理论性研究,现已完成小试即将进入中试阶段, 截止报告期末已投 入资金40万元。

    4、基础设施项目,计划投入资金550万元,现已进入施工阶段, 截止报告期末已 投入资金259万元。

    5、大罐储酒及半成品仓库项目,计划投入资金700万元,现已进入施工阶段, 截 止报告期末已投入资金95万元。

    上述一期项目共需投入资金3400万元,与配股说明书承诺的3450 万元相比节约 了50万元,实际已投入资金913万元。尚未使用的募集资金现存放银行。由于项目尚 在实施之中,故暂无经济效益产生。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    此次配股募集资金没有超出《配股说明书》计划募集资金数, 对尚未使用的资 金该公司决定根据科学审慎的原则按原来的承诺继续进行投资, 对于暂时无需投入 的资金该公司暂存银行。

    根据统计,该公司已经投入使用的募集资金6451.70万元,其中 , 实物资产折价 5538.70万元,现金913万元,占此次公开发行募集资金的48.52%, 现金投入数量占募 集现金总量的11.77%。《配股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成48. 52%, 尚未使用的资金6845.60万元,占募集资金总额的51.48%。

    二、资金管理情况

    该公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。 在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续； 在日常资金收付中,须由经办人员报财务部经理审核,经总会计师复审后, 经总经理 批准后方可实施。

    截止回访之日,发行人没有资金用于委托理财,发行人不存在资金被控股股东占 用的情况。

    根据2001年中报反映,该公司的应收帐款中持有公司5% 以上股份的股东单位上 海市糖业烟酒（集团）有限公司的欠款为10,900.50元,主要系正常经营往来中的购 货款项。其他应收款中没有持有该公司5%以上股份的股东欠款, 预付帐款中也没有 持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    该公司在配股说明书中承诺：“若本次配股成功, 公司预计净资产收益率将高 于同期银行个人定期存款利率。” 该公司配股资金于2000年9月全部到位, 当年实 现净利润26,502,642.07元,净资产收益率8.23%,该公司2001年1-6月实现净利润13 ,356,785.90元,净资产收益率4.10%。该公司2001年中期股本比2000年中期扩张16 .53%,该公司2001年中期净利润比2000年同期增长66.01%,该公司经营情况呈健康发 展势态。

    四、业务发展目标实现情况

    （一） 该公司在发展食品特色经营的同时,加大产业延伸力度, 积极培育新的 经济增长点,将该公司发展为集批零兼营、食品生产加工、 电子商务等为一体的大 型综合性商业股份制企业。

    （二）该公司主营业务范围及经营状况

    该公司经营范围包括食品、副食品、粮油、烟酒、餐饮、黄酒生产经营、仓储 货运、出口业务、娱乐等。2001年上半年度主营业务收入30910.98万元, 与上年同 期相比增加14.97%；净利润1335.68万元,与上年同期相比增加66.01%。

    2001年上半年度母公司商品销售收入23520.70万元,其中食品销售21598.58 万 元,占母公司商品销售收入的91.83%,与上年同期相比减少3168.21万元；餐饮、 娱 乐销售收入678.09万元,占母公司商品销售收入的2.88%,与上年同期相比减少53.02 万元；小额出口业务814.03万元,占母公司商品销售收入的3.46%, 与上年同期相比 减少408.14万元；仓储收入430万元,占母公司商品销售收入的1.83%,与上年同期相 比减少142万元。

    （三）该公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩

    1、全资附属企业

    报告期内有两家全资子公司的财务报表予以合并,其中, 上海金枫酿酒有限公 司的主营业务为黄酒生产及经营,2001年上半年度主营业务收入7370.33万元, 占该 公司主营业务收入的23.84%,净利润321.69万元,占该公司净利润的24.08%。

    2、该公司控股子公司

    该公司的控股子公司上海茶叶有限公司,注册资本200万元,该公司投资110万元, 占其55.5%的股份,公司刚成立,尚未经营。 但该公司将充分发掘其在茶叶经营上的 技术和规模优势,重点开发“上茶”品牌,以保持和提高其在行业中的龙头地位。

    五、二级市场走势

    本次配股新增可流通股10535547股A股股票于2000年9月27日在上海证券交易所 上市流通,该股票配股价为每股7.50元,除权价为14.20元,上市首日收盘价为14. 47 元,除权价与除权日的收盘价之比,涨幅为1.90%,自股票上市流通至2001年7月27 日 （回访日）,这段时间,该公司股票的市场价格最高在2001年6月6日达到19.50元,最 低在2000年10月13日达到13.21元,2001年7月27日收盘为16.05元, 上市日至回访日 的均价为16.05元,总换手率为371.87%,根据上述二级市场走势情况分析, 本公司认 为在配股时,将配股价格确定在7.50元是比较合理的,老股东当时的配售率达到 97 .84%,不仅维护了老股东的利益,还使其有一定的盈利空间。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31 日发布的《 证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求,建立了有效的内部控制机制,遵 循内部防火墙原则,使本公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、 自 营部门在信息、人员和办公地点等方面有效隔离,内部独立部门实施了有效监察,发 行前后无内幕交易和操纵市场行为发生。

    七、有关承诺

    与此次公发的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照, 该公司 基本上按照承诺的情况进行了切实履行。

    1、截止2001年6月30日, 该公司配股资金投入的上海金枫酿酒公司改扩建工程 项目已按《配股说明书》中的承诺顺利进行, 只是由于该项目的特殊性其投入进度 有所延缓。

    发行人相关产权变更手续已办理完毕。

    在此次公发中, 本公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保的 行为。

    八、其他需要说明的情况

    第一食品于2001年6月15 日召开第十五次股东大会审议通过了《关于公司注册 地址变更的议案》：鉴于公司物业的原因, 将公司原注册地址（上海市浦东新区商 城路381-385号）变更为：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对第一食品本次回访报告给予了认真的核查和验证, 认为回 访报告客观公正地说明了第一食品在本次配售完成后当年的生产经营、募集资金运 用,业务目标实现、二级市场价格、有关承诺履行等情况,确认不存在虚假、误导性 陈述或重大遗漏。

    

南方证券有限公司

    二00一年八月二十七日