根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信 息披露实施细则（试行）》等有关法规规定，本公司就收购上海茶叶公司一事作如 下公告。本公司董事会确信本公司所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严 重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、释义

    本公司下列简称具有如下意义：

    1、本公司指：上海市第一食品商店股份有限公司。

    2、市烟糖公司：指上海市糖业烟酒（集团）有限公司。

    3、茶叶公司：指上海茶叶公司。

    4、本次收购：指本公司收购茶叶公司之事宜。

    5、合同书：指本公司与市烟糖公司签订的关于本次收购的合同书。

    6、元：指人民币元。

    二、本次收购当事方

    1、收购方：上海市第一食品商店股份有限公司

    法定住址：上海市南京东路720号

    法定代表人：叶明华

    本公司系向社会募集股份并在上海证券交易所上市的股份有限公司，目前已发 展成为以食品为主业标志，融食品、百货、餐饮、娱乐、对外贸易、生产加工、建 筑装潢、广告制作发布、商用电脑软件开发等于一体，批零兼营的大型综合性商业 股份制企业。

    2、出让方：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

    法定住址：上海市汉口路460号

    法定代表人：吴顺宝

    市烟糖公司系经上海市国有资产管理办公室授权经营的国有独资公司，主要经 营糖酒茶及各类食品的批发、零售、生产、储运和进出口业务。作为本公司的发起 人之一，市烟糖公司持有本公司股票13129344股，占本公司股份总额的18.08 ％。 同时，1994年9月26 日经上海市国有资产管理办公室与上海市人民政府财政贸易办 公室批准，市烟糖公司受权对占本公司股份26.74％的国家股股份计19416396 股实 行统一经营管理。

    3、被购方：上海茶叶公司

    注册地址：上海市金陵西路117号

    办公地址：上海市大木桥路620号

    法定代表人：汪建华

    茶叶公司系经营茶叶的国有专业批发公司，隶属市烟糖公司。

    三、收购目的

    本公司收购茶叶公司，旨在原配货中心的基础上扩建大型配销中心，其主体框 架是集采购、运输、保管、挑选整理、包装加工、配货、送货于一体的物流系统， 成为整个公司经营业务的保障体系。在配销中心集中了公司经营业务中的商流、信 息流、物流的全部信息。收购茶叶公司不仅是作为扩大利润增长点的一个重要举措， 更重要的是公司完善配销中心功能，迅速向市郊、市外发展经营目标的一个重要实 施步骤。同时，茶叶经营业务也将成为本公司又一特色经营商品，丰富配销中心可 供商品结构。

    四、收购方案及收购过程

    1、根据国家有关法律、法规，本次收购采用订立收购合同书的方式进行， 合 同书订立方为本公司与市烟糖公司。

    2、由于收购程序需花费相当的时间， 为使收购方案能按预期目标尽快实施， 在已经获得收购与被收购方确认的前提下，1995年6 月本公司提前介入茶叶公司的 经营运作辅导，并将该公司的经营发展纳入本公司总体工作议程予以实施。

    3、本次收购工作经资产评估后， 经报上海市国有资产管理办公室并经上海市 资产评审中心审核确认，同意本次收购以茶叶公司1994年12月31日的资产状况作为 资产转让底价的确定依据。

    依据大华会计师事务所出具的资产评估报告书，截止1994年12月31日，茶叶公 司评估后的资产总额为22057962.98元，其中债权为5229229. 15 元； 负债总额为 15120831.57元，净资产额为6937131.41元。

    考虑到本次收购的资产评估基准期为1994年12月31日，而收购生效期为1996年 6月28日合同书签订之日起，因此本公司与市烟糖公司协商同意， 茶叶公司在这期 间发生的经营损溢在净资产与收购成交价之间进行轧抵，本公司以出资4000000.00 元，同时承担其全部的债权债务和吸收其全部职工的方式实施对茶叶公司的收购。

    本次收购的受益人为市烟糖公司。 合同书签订后由本公司向市烟糖公司支付 4000000.00元。

    五、资产重组后的发展

    茶叶公司被本公司收购后，即成为本公司的全资子公司。经过前一阶段的经营 运作的介入，本公司利用茶叶公司充裕的场地和标准库房，已初步建成本公司理想 的配销作业场，并组建了第一食品超市公司，统辖管理第一食品分店连锁经营，同 时还相应开设了第一食品南源商场。因此，本公司收购茶叶公司，对于加快现代化 配销中心的建设步伐具有重要的意义，而且实际运作的结果已使资产重组后的规模 经营效应初显端倪。本次收购正式生效后，本公司将加强资产管理，盘活资产存量。 加紧欣欣配销中心物流及电子计算机管理系统项目的实施，并利用上海茶叶公司原 有商誉，增加本公司在茶叶经营上的市场份额，稳步提高本公司的总体效益。

    六、其它重要事项

    1、本次收购，已获本公司董事会通过。

    2、本次收购，已获本公司股东大会通过。

    3、本次收购， 已报上海市国有资产管理办公室并经上海市资产评审中心审核 批准。

    4、本公司将遵循有关法律程序， 办理收购茶叶公司后的有关产权交接手续及 有关事项。

    七、备查文件

    1、本公司与市烟糖公司关于收购茶叶公司的合同书。

    2、大华会计事务所华业字（95）第110号评估报告。

    3、上海市资产评审中心沪评审（1995）196号关于确认上海茶叶公司被兼并整 体资产评估价值的通知。

    4、本公司第一届董事会第九次会议决议。

    5、本公司第五次股东大会决议。

    

上海市第一食品商店股份有限公司

    一九九六年六月二十九日