本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关精神。公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、和相关议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行深度自查,现将自查情况报告如下：

    一、特别提示

    通过近两个月的自查,对照专项活动自查事项,本公司在公司治理以下几方面有待改进：

    1、由于有关政策未明朗,公司董事会尚未完善经理层绩效评价体系,现行考核激励机制较为传统,与公司发展速度不相匹配。

    2、董事会专门委员会运作机制不够健全。

    3、在光明食品集团成立后,公司黄酒产业与其控股的子公司(非上市公司)存在同业竞争。

    4、尚未建立募集资金管理制度。

    二、公司治理概况

    第一食品自上市以来,始终以做强主业为前提,以股东利益为目标,以规范运作为原则,遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,逐步建立并完善公司治理结构,维护上市公司及股东利益,并确保公司稳健持久地发展。根据自查,第一食品公司治理现状为：

    (一)上市公司经营管理基本独立于控股股东。除董事长由控股股东董事长兼任外公司在人员、资产、财务上基本与控股股东分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    (二)公司在《公司章程》框架下,建立了相应的议事规则,明确了授权范围,公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,独立董事占董事人数的1/3,公司董监事及高级管理人员勤勉尽责、诚信自律。

    (三)董事会下设四个专门委员会,分别为：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。

    (四)注重股东回报,上市以来公司每年对股东实施利润分配。

    (五)关联交易的报告、决策、披露程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,未侵害上市公司及非关联股东的利益。

    (六)公司董事会、监事会选举已经实施累积投票制。

    (七)公司信息披露遵循了真实、公平、准确、完整、及时的原则,除法定披露外,不断增强主动披露的意识。

    (八)努力创新投资者关系管理方式,形成了一套专业高效的投资者关系管理工作模式。

    (九)公司已建立并正逐步完善内部控制制度体系,通过内部评估,并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作相结合,使公司各类管理制度得到有效的贯彻执行。

    (十)公司构建了较为科学合理的绩效评价体系,员工收益与公司经营管理基本挂钩,共同分享企业发展所带来的成果。

    (十一)公司不断推进企业文化建设,创建和谐企业,通过各种有意义的活动,培养和树立员工团结、合作、进取的精神,提高员工认同感、归属感、使命感和社会责任感；同时,作为上市公司,注重在企业内部形成服务投资者、尊重投资者和回报投资者的企业股权文化。

    总体而言,第一食品上市15年来独立运作、规范透明,在自身发展过程中不断完善公司治理,取得了一定的成效,但是在实际运作中仍然存在一些薄弱环节。公司将正视这些问题,在今后发展过程中不断加以改进,进一步促进上市公司规范运作,提升上市公司质量。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)关于经理层绩效评价体系与考核激励机制

    公司董事会未对经理层施行任期经营目标责任制,而是在年度董事会工作报告中,提出下一年度的工作目标。公司总经理按照董事会总体目标全面推进经营管理工作,并将目标分解落实到经理层成员及各业务板块,实行目标责任签约与全面预算管理相结合,每季度进行经济运行分析,实行过程监控。

    任期内,公司经理层较好地完成了各年度经营管理目标,第一食品已逐步培育成食品行业蓝筹,并且主体产业行业龙头的地位已经确立。但是对经理层、高管人员的经营目标绩效考评及激励仍采取行政考核、群众评议为主要形式的年终考评,而未通过董事会及董事会薪酬与考核委员会进行评价,并实施激励。

    (二)关于董事会专门委员会的运作

    公司董事会于2003年3月分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则,除战略委员会由公司董事长担任主任委员外,其他委员会均由独立董事担任主任委员,符合相关规定。但是由于董事会对各专门委员会的运作缺乏系统安排,因此各专门委员会的职能发挥并不充分,战略委员会、提名委员会分别以专题会议的形式开展活动,对公司各主体产业的发展进行专题研究和讨论,为公司经营提出了专业的意见和建议,对董事候选人和高级管理人员的提名进行审查并提出建议,保证了公司决策层和经理层的专业水准及团队凝聚力。而薪酬与考核委员会、审计委员会的职能发挥相对较弱,仅以在董事会会议期间的建议为主要形式。

    (三)关于同业竞争

    公司与控股股东及其子公司拥有类似的产业,如食品零售、品牌代理,但是由于业态及运作模式的不同,避免了同业竞争。但是因光明食品集团的组建,公司与实际控制人光明集团旗下的子公司在黄酒生产经营方面存在同业竞争。

    (四)关于募集资金管理办法

    公司最近一次募集资金在2000年,该次所募集资金全部投入了黄酒产业,并产生了良好的效益,在此之后公司未再实施再融资,因此没有及时制订募集资金管理办法。

    四、整改措施、整改期限及整改责任人

    (一)强化董事会作用,充分发挥董事会专门委员会职能。

    2006年,如何强化董事会专门委员会的职能发挥,已经引起了董事会的重视,各董事多次在董事会上提出要进一步落实各委员会的日常运作。今年7月董事会将进行换届选举,届时将重新调整委员会人员结构,制定各委员会年度工作计划。加强战略委员会对公司战略规划的研究；加强审计委员会的职能发挥,强化审计委员会对公司内部审计的监督和内控体系建立的指导作用；薪酬与考核委员会将在目前公司高管人员考核激励方式的基础上,着手建立经理层任期经营目标责任制,完善对经理层以绩效为主导的激励和约束机制,加强对公司高管人员的年度绩效考评。

    公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,进一步加强决策的事前沟通,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。

    此项工作由新一届董事会负责落实,年末之前形成运作方案,并在以后持续改进。

    (二)提请实际控制人积极关注目前存在的黄酒产业同业竞争状况,实施产业整合,争取尽快解决。

    (三)根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定,制订公司《募集资金管理办法》。该项工作由董事会秘书负责并在12月底前完成。

    五、有特色的公司治理做法

    公司近年来注重投资者关系管理工作的创新。针对全流通市场对上市公司要求,公司专门制订了投资者关系管理工作年度计划,以公司资本市场形象跟踪与正面引导为切入点,通过重点推进投资者交流平台的创新与完善,引入"双向路演"机制,建立机构投资者投资意向调查和反馈体系,建立稳定的行业分析师和机构投资者网络,拓展媒体合作范围等工作,同时做好产品营销与企业营销,使公司投资者关系工作逐步走向正规化和国际化。主要创新措施：

    (1)聘请常年财经公关,作为公司投资者关系管理顾问,作专业咨询。

    (2)渠道创新,注重信息发布的公平性,举办大型机构投资者见面会时以视频方式在公司网站上播放；同时在公司网站上增设投资者论坛,创建中小投资者沟通平台,进一步促进与中小股东的沟通；定期组织中小股东看公司活动。

    (3)加强与财经类门户网站合作,发挥其主动形象宣传链接及负面信息控制作用。

    (4)加强行业市场信息梳理,系统收集上市公司及行业相关信息并进行定期汇总,形成内部期刊《每周资讯》,通过公司内部网搭建资本市场信息专享平台,为公司管理层提供咨讯信息。

    通过加强投资者关系管理工作,公司建立了与投资者的互动平台,在使公司更好地对接资本市场的同时获得了许多来自投资者关于公司治理与发展的建议,比如产业发展、股权激励、团队建设、内部控制等,为公司健康发展起到一定的监督和促进作用,今后要在现有基础上加强阶段性总结及反馈,以有效推动公司治理结构的逐步完善。

    六、需要说明的事项

    根据《上市公司治理准则》对上市公司独立性的要求,上市公司与控股股东之间应实行人员、资产、财务分开及业务、机构独立。其中：

    (一)本公司因董事长由控股股东董事长兼任,人员方面未完全独立。

    吴顺宝先生自1998年起连续三届任本公司董事长,同时兼任控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司董事长。

    第一食品是烟糖集团旗下唯一一家上市公司,作为控股股东,烟糖集团将优势资源向上市公司集中,培育并做强第一食品各主体产业,期间并未占用上市公司资金,也未通过关联交易侵害上市公司及其他股东的利益。

    (二)公司部分主要生产经营场地及土地使用权属于控股股东。

    烟糖集团是上海市国资授权经营公司,并在1995年被列为盘活工商企业国有房地产试点单位,获得了集团经营房产和系统房土地的授权经营。由于房产、地产权证合一,形成了部分房地产证权利人与房屋建筑物实际所有人的不一致。为有利于集团房地产管理,对土地属集团授权经营而房产所有权属企业的房地产,房地产证权利人统一为本公司控股股东烟糖集团。因此,本公司全资子公司金枫酿酒有限公司下属枫泾酒厂、枫泾酒厂一分厂、淀山湖酒厂地面建筑物为上海金枫酿酒有限公司所有,由地面建筑物所产生的经济利益归属上海金枫酿酒有限公司,而三家厂的房地产证归烟糖集团所有。

    以上是本公司关于公司治理专项活动的治理情况及整改计划,欢迎广大投资者对本公司治理情况进行分析评议,并提出宝贵意见和建议。

    公司联系人：张黎云、刘启超

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    上海市第一食品股份有限公司

    二○○七年六月二十七日