本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2007年6月20日上午在上海世贸皇家艾美酒店召开,会议应到董事12人,实到董事10人。独立董事黄林芳女士、董事施雷先生因另有公务未能亲自出席本次会议,特分别委托独立董事夏大慰先生、副董事长刘海波先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《关于修订公司章程的议案》

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,对《公司章程》部分条款进行修订。原第一百零六条"董事会由11至13名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"修改为："董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"

    二、《关于董事会换届选举的议案》

    根据《公司章程》规定,公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第五届董事会成员的任期为2004年6月至2007年6月。为此,公司第二十七次股东大会(临时股东大会)将对公司董事会成员进行换届选举。

    第六届董事会拟由吴顺宝先生、刘海波先生、汪建华先生、管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生、陈励敏先生、李远志先生、董鲁平先生等九人组成。其中,管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生为独立董事。

    (董事候选人简历见附件)

    三、《关于制定公司信息披露事务管理制度?的议案》

    根据中国证监会于2007年2月2日颁布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所2007年4月4日发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》,特制定《上海市第一食品股份有限公司信息披露事务管理制度》。该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    四、《关于召开公司第二十七次股东大会(临时股东大会)的议案》

    上述一、二项议案须经股东大会审议通过。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○七年六月二十一日

    附：董事候选人简历：

    吴顺宝,男,1947年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海市商业二局办公室科员、副主任,上海市糖业烟酒公司副经理,上海市糖业烟酒(集团)公司总经理,现任上海市第一食品股份有限公司董事长,上海市糖业烟酒(集团)有限公司董事长、党委书记,光明食品集团董事,高级经济师、高级政工师。

    刘海波,男,1954年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海市第二商业组织处副主任科员,上海友谊食品公司人保部主任、襄理、党委副书记、副总经理,上海市糖业烟酒(集团)批发有限公司副总经理,现任上海市第一食品股份有限公司副董事长、党委书记,高级经济师、高级政工师。

    汪建华,男,1952年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海市糖业烟酒公司长宁批发部副经理,上海茶叶公司经理,中国酿酒厂厂长、党总支副书记,上海市第一食品商店股份有限公司总经理助理,董事、副总经理,上海金枫酿酒有限公司总经理,现任上海市第一食品股份有限公司董事、总经理,高级经济师。

    管一民,男,1950年出生,大学本科,中共党员。历任上海财经大学会计学系助教、讲师,上海财经大学成人教育学院常务副院长,上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长,教授。

    黄林芳,女,1955年出生,博士研究生,中共党员。历任财经大学学生处科长、副处长、处长。现任上海财经大学副校长,副教授。

    胡建绩,男,1947年出生,大学本科,中共党员。历任复旦大学经济管理系常务副系主任,复旦大学管理学院院长助理。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师,产业经济学系副系主任,经济管理研究所副所长,产业经济学研究所副所长,管理学院教授评议会主席。

    陈励敏,男,1949年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海市糖业烟酒公司杨浦批发部党支部书记、主任,上海市糖业烟酒公司第九批发公司副经理、经理,现任上海市第一食品股份有限公司董事,上海市糖业烟酒(集团)有限公司副总经理,东方先导糖酒有限公司董事长,经济师。

    李远志,男,1955年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海商业冰箱厂工会主席,上海市糖业烟酒公司工会副主席,上海市糖业烟酒(集团)有限公司资产开发部经理,上海市糖业烟酒(集团)有限公司总经理办公室主任兼对外合作部经理,上海金枫酿酒公司党委书记、副总经理,现任上海市第一食品股份有限公司董事,上海市糖业烟酒(集团)有限公司副总经理,经济师,政工师。

    董鲁平,男,1967年出生,工商管理硕士,中共党员。历任上海淀山湖酒厂质检科科长、生产科科长、厂长助理,上海金枫酿酒公司总经理助理。现任上海市第一食品股份有限公司副总经理、总工程师,上海金枫酿酒公司总经理,工程师。

    上海市第一食品股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海市第一食品股份有限公司董事会现就提名管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生为上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海市第一食品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合上海市第一食品股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市第一食品股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海市第一食品股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海市第一食品股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十一日于(上海)

    上海市第一食品股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人管一民,作为上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市第一食品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：管一民

    二○○七年六月十八日于(上海)

    上海市第一食品股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄林芳,作为上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市第一食品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄林芳

    二○○七年六月十八日于(上海)

    上海市第一食品股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡建绩,作为上海市第一食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海市第一食品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：胡建绩

    二○○七年六月十八日于(上海)