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    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2007年2月26日下午在上海美兰湖高尔夫酒店会议室召开，会议应到董事12人，实到董事12人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《公司二○○六年度董事会工作报告》；

    二、《公司二○○六年度财务报告》；

    三、《关于调整应收帐款坏账计提比例的议案》

    为进一步加强经营风险控制，夯实资产质量，拟调整应收帐款坏账计提比例，具体调整方案如下表：

    帐龄      原坏账准备计提比例      帐龄   拟调整后的坏账准备计提比例
    1年以内                   －   1年以内                           －
    1－2年                   10%    1－2年                          10%
    2－3年                   20%    2－3年                         30％
    3－4年                   40%   3年以上                        100％
    4－5年                   70%
    5年以上                 100%

    调整后的坏账计提比例从2006年度开始执行。

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2007）第1号］，认为公司此次调整应收帐款坏账计提比例符合《企业会计准则》和《企业会计制度》关于会计政策、会计估计变更和会计差错更正的规定，公允地反映了公司2006年度的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益。该事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    四、《公司二○○六年度利润分配预案》；

    公司2006年实现净利润156,010,682.52元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度净利润144,612,542.55元及子公司本年度净利润154,247,497.20元提取法定盈余公积金共计29,886,003.98元（法定盈余公积金按10%提取）。提取后的未分配利润加上一年度可供分配利润127,385,656.61元，减2006年5月实施2005年的利润分配方案，分配红利及股票股利91,389,894.10元，实际可供股东分配利润151,466,949.86元。拟以2006年12月31日公司总股本365,559,577股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共计分配62,145,128.09元，剩余89,321,821.77元结转下一年度分配。以上预案须经股东大会审议通过后实施。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    五、《公司二○○六年度报告及摘要》；

    六、《关于支付立信会计师事务所有限公司二○○六年度审计报酬的议案》；

    2006年度公司支付立信会计事务所有限公司审计费70.5万元（含车费）。独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2007）第2号］，认为第五届董事会第十八次会议审议《关于支付立信会计师事务所有限公司二○○六年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

    七、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

    八、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○七年日常持续性关联交易的议案》；

    2007年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额17 亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2007年年度股东大会止。

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○七年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2007）第3号］，认为第五届董事会第十八次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○七年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定，本交易以市场价为交易价是公允的，未有损害上市公司的行为，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权，未有损害股东利益的行为，因此该关联交易对全体股东是公平的。

    九、《关于公司二○○七年度向银行申请贷款额度的议案》；

    根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2007年度内向银行贷款余额不超过9亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    十、《关于召开公司第二十六次股东大会（2006年年会）的议案》

    上述一、二、四、七、八、九项议案须经股东大会审议通过。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○七年二月二十八日