本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年1月9日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事12名，实际对议案审议的董事12人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》

    根据2006年4月12日公司第二十四次股东大会（2005年年会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2006年持续性关联交易的议案》，自该议案通过之日起至2006年年度股东大会止，公司将与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额9 亿元。

    今年8月8日，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公司挂牌成立（以下简称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。由于光明集团拥有烟糖集团100％的股权，而烟糖集团持有本公司国家股115,985,500股，占本公司股份总数的31.73％，因此光明集团为本公司实际控制人。本公司日常关联交易的关联方范围也因此而扩大，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

    鉴于上述原因，经研究决定，追加2006年度日常持续性关联交易额度3.5亿元。新增日常关联交易的范围、定价政策和定价依据、交易协议、审议程序及事后报告程序仍按原规定执行。

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明集团及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士在会前出具了关于同意将《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》提交董事会审议的意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2006）第7号］，认为第五届董事会第十七次会议审议《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。因光明集团组建使得公司日常关联交易的关联方范围扩大，新增的日常关联交易仍以市场价为交易价是公允的，未有损害上市公司的行为；关联方光明集团及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权，未有损害股东利益的行为，因此该关联交易对全体股东是公平的。

    二、《关于修订公司章程的议案》

    本公司于06年5月份实施了每10股派发现金红利1.00元并送红股2股的05年度利润分配方案，公司总股本由304,632,981股增至为365,559,577股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》有关规定，对《公司章程》中涉及总股本的相关条款进行修订。

    原"第六条 公司注册资本为人民币304,632,981元"、"第十九条 公司股份总数为304,632,981股，公司的股本结构为：普通股304,632,981股，其他种类股0股。"分别改为："第六条 公司注册资本为人民币365,559,577元"、"第十九条 公司股份总数为365,559,577股，公司的股本结构为：普通股365,559,577股，其他种类股0股。"

    三、《关于召开公司第二十五次股东大会（临时股东大会）的议案》

    （详见《上海市第一食品股份有限公司关于召开第二十五次股东大会（临时股东大会）的公告》）

    上述一、二项议案须经股东大会审议通过。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○七年一月十一日