本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：

    本公司将所持有的上海美利丰国际贸易发展有限公司(以下简称美利丰)750万股股权转让给上海顺和通创业投资有限公司,该股权占美利丰总股本的50%,转让金额为人民币7,514,834.41元。

    根据《股票上市规则》有关规定,本公司与上海顺和通创业投资有限公司的此项交易构成关联交易。

    关联人回避事宜：

    在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

    交易对本公司的影响：

    本次交易将增加公司当年收益,增加的现金流入有利于公司进一步拓展主营业务,提升核心竞争力。同时本次交易将减少公司长期投资。

    一、关联交易概述

    为优化公司对外投资结构,进一步做大做强食品主业,本公司将所持有的上海美利丰国际贸易发展有限公司(以下简称美利丰)750万股股权转让给上海顺和通创业投资有限公司,该股权占美利丰总股本的50%,转让金额为人民币7,514,834.41元。

    由于上海顺和通创业投资有限公司为公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司的控股子公司,根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

    本公司第五届董事会第十三次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议,同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于转让上海美利丰国际贸易发展有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见,会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。

    根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易金额未超过3000万元,因此本次交易无须获得股东大会的批准。

    根据公司第五届董事会第十三次会议对本次交易议案形成的决议,本公司已于2006年3月9 日与上海顺和通创业投资有限公司在上海签署了《股权转让协议》。

    二、关联方介绍

    上海顺和通创业投资有限公司为公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司的控股子公司。注册地址为浦东张江高科技园区郭守敬路351号2号楼648－04室；企业类型为有限责任公司(国内合资)；法定代表人为李远志；注册资本为人民币5000万元；经营范围为食品产业投资。该公司股权结构为：本公司出资2000万元,占注册资本的40%；上海市糖业烟酒(集团)有限公司出资3000万元,占注册资本的60%。2005年末净资产4950万元,2005年实现净利润150万元；2005年末无或有负债及期后事项情况。

    三、交易标的基本情况

    美利丰于2003年3月13日设立,注册资本为人民币1500万元,其中：本公司出资人民币750万元,占公司注册资本的50％；安徽安合投资咨询有限公司出资人民币415万元,占公司注册资本的27.67％；自然人隋悦昆出资人民币335万元,占公司注册资本的22.33％。该公司注册地点为浦东张杨路579号6楼619室,法定代表人：吴顺宝,主营业务为自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(凭许可证经营)。

    截至2005年9月30日,美利丰资产总额为32,711,579.67元,负债总额为17,647,915.88元,净资产为15,063,663.79元,2005年1－9月美利丰实现主营业务收入49,135,968.48元,主营业务利润2,159,791.66元,净利润－100,996.13元。(以上数据经上海立信佳诚会计师事务所审计)

    具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对美利丰出具了信资评报字［2005］第326号资产评估报告。评估基准日为2005年9月30日,该公司评估前总资产帐面值32,711,579.67元,调整后帐面值32,711,579.67元,评估值32,677,584.69元,减值33,994.98元,减值率0.10％；总负债帐面值17,647,915.88元,调整后帐面值17,647,915.88元,评估值17,647,915.88元；净资产帐面值15,063,663.79元,调整后帐面值15,063,663.79元,评估值15,029,668.81元,减值33,994.98元,减值率0.23％。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)交易双方：本公司与上海顺和通创业投资有限公司

    (二)交易标的：本公司所持有的美利丰50％的股权,即750万股

    (三)合同签署日期：2006年3月9日

    (四)交易的定价方法、交易价格和结算方式：

    以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值作为本次转让价格的参考依据,经双方协商一致,确定该股权的转让价格为人民币7,514,834.41元。在上海联合产权交易所出具"产权转让交割单"之后的30个工作日内,上海顺和通创业投资有限公司一次性以现金付清股权转让款项。

    (五)合同的违约赔偿条款：

    上海顺和通创业投资有限公司未能按合同约定期限付款的,按中国人民银行逾期付款的规定向本公司支付违约金。

    (六)合同生效条件和生效时间：

    《股权转让协议》须经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后2个工作日内签订生效。

    (七)相关手续办理：

    《股权转让协议》生效后30个工作日内,本公司协助上海顺和通创业投资有限公司办理相关手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    (一)目的

    为优化公司对外投资结构,进一步做大做强食品主业。

    (二)对公司的影响

    本次交易将增加公司当年收益,增加的现金流入有利于公司进一步拓展主营业务,提升核心竞争力。同时本次交易将减少公司长期投资。

    六、独立董事的意见

    独立董事夏大慰先生、芮明杰、汤云为、管一民先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[第一食品独立董事意见(2006)第4号],主要内容为：

    1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一,第五届董事会第十三次会议的召开有效。

    2、在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决,经审议,同意票占有效表决票总数的100 %,第五届董事会第十三次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

    3、本次交易系由本公司与烟糖集团的控股子公司之间进行,且以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为交易价格的参考依据,该行为未有损害其他股东利益,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○六年三月十日