本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年3月8日下午在苏州o相城春申湖度假酒店会议室召开,会议应到董事12人,实到董事10人,董事李远志先生、施雷先生因另有公务未能亲自出席第五届董事会第十三次会议,分别委托董事陈励敏先生、王鹰先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《公司二○○五年度董事会工作报告》；

    二、《公司二○○五年度财务报告》；

    三、《公司二○○五年度利润分配预案》；

    公司2005年实现净利润170,150,986.44元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润170,256,997.40元及子公司本年度净利润135,175,003.94元分别提取法定盈余公积金共计31,110,112.14元和法定公益金29,391,902.02元(其中法定盈余公积金按10%提取,法定公益金除上海市南浦食品有限公司、广西上上糖业有限公司及上海顺联通创业投资有限公司按5%提取外,其余按10%提取)。提取后的未分配利润加上一年度未分配利润79,757,373.47元,减2005年4月实施2004年的利润分配方案,派发现金红利 60,926,596.20元,实际可供股东分配利润128,479,749.55元。拟以2005年12月31日公司总股本304,632,981股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)并送红股2股,共计分配91,389,894.30元,剩余37,089,855.25元结转下一年度分配。以上预案须经股东大会审议通过后实施。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    四、《公司二○○五年度报告及摘要》；

    五、《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○五年度审计报酬的议案》；

    2005年度公司支付上海立信长江会计事务所有限公司审计费60.5万元(含车费)。独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2006)第1号］,认为第五届董事会第十三次会议审议《关于支付上海立信长江会计师事务所有限公司二○○五年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

    六、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○六年日常持续性关联交易的议案》；

    2006年度公司将与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额9 亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2006年年度股东大会止。

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此本议案需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○六年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2006)第2号］,认为第五届董事会第十三次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○六年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定,本交易以市场价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此该关联交易对全体股东是公平的。

    七、《关于公司二○○六年度向银行申请贷款额度的议案》；

    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2006年度内向银行贷款余额不超过8亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    八、《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其报酬的议案》。

    九、《关于汤云为先生辞去独立董事的议案》

    根据安永大华会计师事务所的规定,同意汤云为先生辞去公司独立董事职务。

    十、《关于增补黄林芳女士为公司独立董事的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上海上市公司独立董事有关工作的通知》有关规定,经公司董事会提名,并征得被提名人同意,拟增补黄林芳女士为公司独立董事,任期至2007年6月。

    (黄林芳女士简历见附件1)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生已出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见(2006)第5号］。

    十一、《关于召开公司第二十四次股东大会(2005年年会)的议案》

    十二、《关于转让上海美利丰国际贸易发展有限公司股权的议案》

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元,因此,本次关联交易无须获得股东大会的批准。(详见《上海市第一食品股份有限公司关于股权转让关联交易的公告》)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生在会前出具了同意将《关于转让上海美利丰国际贸易发展有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见,会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见(2006)第4号］,主要内容为：主要内容为：

    1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一,第五届董事会第十三次会议的召开有效。

    2、在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决,经审议,同意票占有效表决票总数的100 %,第五届董事会第十三次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

    3、根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元,因此,本次关联交易无须获得股东大会的批准。

    4、本次交易系由本公司与烟糖集团的控股子公司之间进行,且以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为交易价格,该行为未有损害其他股东利益的行为,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    十三、《关于追加上海金枫酿酒有限公司股本的议案》

    近年来,上海金枫酿酒有限公司(以下简称金枫公司)发展迅速,总资产规模快速扩张,而股本相对较小。为此,对金枫公司追加股本7,170万元,其中动用资本公积3,585万元,动用历年未分配利润3,585万元。追加后金枫公司股本由4,630万元增至11,800万元。

    十四、《关于调整独立董事津贴的议案》

    同意将独立董事津贴调整为每人每年8万元人民币(含税),个人所得税由公司代扣。上述调整从2006年1月1日起计算。

    上述一、二、三、六、七、八、十、十四项议案须经股东大会审议通过。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○六年三月十日

    附件：

    黄林芳女士简历：

    黄林芳,女,1955年7月7日出生,博士研究生学历,副教授职称。历任财经大学学生处科长、副处长、处长。现任上海财经大学副校长。