本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2006年1月18日上午在公司会议室召开。会议应到董事12人,实到董事9人,董事陈励敏先生、施雷先生及独立董事夏大慰先生因另有公务未能亲自出席本次会议,特委托董事李远志先生、副董事长刘海波先生及独立董事管一民先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《关于转让上海浦东发展银行股份有限公司股权的议案》；

    为优化公司对外投资结构,进一步做大做强食品主业,本公司将所持有的上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称"浦发银行")1,500万股法人股权以每股5.5元的协议价格转让给上海国际集团有限公司(以下简称"上海国际集团"),该股权占浦发银行总股本的0.383%,转让金额为人民币8,250万元,本次转让公司将获得股权转让收益约5,020万元(税前)。

    根据《股票上市规则》有关规定,本公司与上海国际集团的此项交易不构成关联交易。

    双方约定,在获得有权的政府部门和/或监管机构对本股权转让的批准和/或确认,并在证券登记机构完成变更登记之日起10个工作日内,上海国际集团向本公司支付全部股权转让价款。转让的浦发银行股份2005年度及以后所派发的红利红股等其它收益归上海国际集团所有。与股权转让有关的税金和费用,除法律规定或双方另有约定外,由双方各半承担。

    经董事会授权,公司董事长已在会后当日与上海国际集团签署了《股权转让协议》。

    二、《关于调整应收款项坏账计提比例的议案》

    为进一步加强经营风险控制,夯实资产质量,调整应收款项坏账计提比例如下：

    帐龄      原坏账准备计提比例   拟调整后的坏账准备计提比例
    1年以内                   －                           －
    1－2年                   5％                          10%
    2－3年                   5％                          20%
    3－4年                  15％                          40%
    4－5年                  15％                          70%
    5年以上                 30％                         100%

    调整后的坏账计提比例从2005年度开始执行。

    三、《关于公司高管人员变动的议案》

    因工作变动,郑伟圻先生不再担任公司副总经理职务。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○六年一月二十日