本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为3.5股。

    ●股权分置改革方案实施股权登记日为2005年11月22日

    ●复牌日：2005年11月24日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    ●自2005年11月24日起,公司股票简称改为“G食品”,股票代码“600616”保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海市第一食品股份有限公司股权分置改革方案已经2005年11月16日召开的公司2005年股权分置改革相关股东会议审议通过。投票表决结果如下：

    1、全体股东表决情况：同意票215,870,440股,占参加本次会议有效表决权股份总数的98.9321%；反对票2,317,479股,占参加本次会议有效表决权股份总数的1.0621%；弃权票12,606股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0058%。

    2、流通股股东表决情况：同意票56,474,736股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的96.0376%；反对票2,317,479股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的3.9410%；弃权票12,606股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的0.0214%。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    上海市糖业烟酒(集团)有限公司(后文简称“烟糖集团”)作为公司控股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,即：

    (1)烟糖集团向流通股股东每10股送3.5股

    烟糖集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.5股股份；其他法人股股东既不支付对价也不获得对价。

    (2)有关锁定期的特别承诺

    为坚定流通股股东信心,在符合相关法律法规的前提下,控股股东承诺：烟糖集团将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定,自改革方案实施之日起,烟糖集团所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。

    2、方案实施的内容：

    股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3.5股。

    3、对价安排执行情况表

                                               执行对价安排前                           本次执行数量                                     执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称   持股数（股）   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量（股）   本次执行对价安排现金金额（元）   持股数（股）   占总股本比例
    1                    烟糖集团    135,003,973         44.32%                      -38,349,390                                0     96,654,583         31.73%
    2                其他法人股东     60,059,322         19.72%                                0                                0     60,059,322         19.72%
    3                    流通股东    109,569,686         35.97%                       38,349,390                                0    147,919,076         48.56%
                             合计    304,632,981           100%                                0                                0    304,632,981           100%

    三、方案实施股权登记日和对价股份上市日

    1、方案实施股权登记日：2005年11月22日。

    2、对价股份上市日：2005年11月24日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2005年11月24日起,公司股票简称改为“G食品”,股票代码“600616”保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    公司控股股东烟糖集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票,烟糖集团支付对价股份合计为38,349,390股

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    单位：股

股份类别       股份情况                        变动前         变动数        变动后
非流通股       1、国有股                  135,003,973   -135,003,973             0
               2、公募法人股               60,059,322    -60,059,322             0
               非流通股合计               195,063,295   -195,063,295             0
有限售条件     1、国有股                            0     96,654,583    96,654,583
的流通股份     2、公募集法人股                      0     60,059,322    60,059,322
               有限售条件的流通股合计               0    156,713,905   156,713,905
无限售条件     A股                        109,569,686     38,349,390   147,919,076
的流通股份     无限售条件的流通股份合计   109,569,686     38,349,390   147,919,076
股份总额                                  304,632,981              0   304,632,981

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序号   股东名称          所持有限售条件的股份数量（股）    可上市流通时间
1      烟糖集团          96,654,583                        2008 年11 月24 日
2      其他法人股东      60,059,322                        2006 年11 月24 日

    八、其他事项

    1、联系方式：

    联系地址：上海市浦东新区张杨路579号

    上海市第一食品股份有限公司董事会办公室

    邮编：200120

    电话：021-50812727-8628 021-50812727-8627

    传真：021-58352620

    联系人：刘启超

    电子信箱：lqc＠firstfood-cn.com

    2、本次股权分置改革对公司财务指标的影响：

    实施股权分置改革方案后,公司总股本并未发生变化,未对公司的财务指标产生影响。按照股权分置改革方案实施后的公司股本计算的2005年中期的每股收益为0.27元/股。

    九、备查文件

    1、上海市第一食品股份有限公司股权分置改革说明书

    2、上海市第一食品股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

    3、关于上海市第一食品股份有限公司股权分置改革之保荐意见

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品股份有限公司股权分置改革的法律意见书

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十一日