本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年10月10日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《上海市第一食品股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》和《上海市第一食品股份有限公司董事会投票委托征集函》,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,现公告本次相关股东会议及董事会投票委托征集函的第二次提示公告。

    一、会议召开的时间和地点：

    公司定于2005年11月16日(星期三)13：00时召开现场相关股东会议,地点为上海市(具体地点另行通知)。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月14日至2005年11月16日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    二、会议召集人：

    上海市第一食品股份有限公司董事会。

    三、股权登记日：

    2005年11月7日。

    四、会议方式：

    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    五、参加相关股东会议的方式：

    公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    六、会议议题：

    审议《上海市第一食品股份有限公司股权分置改革方案》。

    七、提示性公告：

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次公告时间分别为2005年11月4日、2005年11月14日。

    八、会议出席对象：

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年11月7日。凡2005年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    九、现场登记办法：

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书(见附件1)及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理登记手续。

    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：

    2005年11月9日的9：30-16：00,逾期不予受理。

    3、登记地点：

    上海市南京东路720号,上海市第一食品商店三楼(商场内楼梯可直达)。

    十、公司股票停牌、复牌事宜：

    1、本公司董事会将申请相关证券自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时间为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    十一、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本文第十二条。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到损害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    十二、董事会征集投票方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为第一食品截止2005年11月7日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年11月8日至2005年11月14日。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》和《上海证券报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：第一食品截止2005年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写(见附件2)；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005年11月7日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005年11月7日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年11月14日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    上海市浦东新区张杨路579号(三鑫大厦内)

    上海市第一食品股份有限公司董事会办公室

    邮编：200120

    联系电话：021-50812727-8628 021-50812727-8627

    指定传真：021-58352620

    联系人： 刘启超

    (五)授权委托的规则

    有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年11月14日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在相关股东会议投票委托权征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    十三、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序：

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年11月14日至11月16日(期间的交易日)每日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、本次相关股东会议的投票代码：738616 投票简称：食品投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在“委托价格”项下1 元代表议案一,情况如下：

    公司简称   议案序号                 议案内容   对应申报价格
    食品投票          1   公司股权分置改革的方案            1元

    (3)在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    4、投票注意事项

    (1)本次股权分置改革方案通过必须获参与投票的流通股三分之二以上的赞成票。

    (2)股东在现场投票、委托董事会投票、交易系统网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票,按照下面的优先顺序进行投票统计：

    现场投票 〉委托董事会投票 〉交易系统网络投票

    (3)通过证券交易系统对股权分置改革方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (4)股东在网络投票期间内,应尽早投票,不要等到最后一天投票。

    十四、其他事项：

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日(2005年11月8日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若未能经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    4、联系方式：

    联系地址：上海市浦东新区张杨路579号

    上海市第一食品股份有限公司董事会办公室

    邮编：200120

    电话：021-50812727-8628 021-50812727-8627

    传真：021-58352620

    联系人：刘启超

    电子信箱：lqc＠firstfood-cn.com

    特此公告。

    上海第一食品股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十四日

    附件1：(注：本委托书复印有效)

    上海市第一食品股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席上海市第一食品股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    授权范围：

    委托日期：2005年 月 日

    附件2：(注：本委托书复印有效)

    上海市第一食品股份有限公司

    董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在第一食品股权分置改革相关股东会议投票委托权征集时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在相关股东会议投票委托权征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海市第一食品股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年11月16日在上海召开的上海市第一食品股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号               审议事项   赞成   反对   弃权
    1      公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2005年 月 日