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二○○五年十月
前 言
本公司董事会根据烟糖集团的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、 本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议召开三个工作日之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将延期召开本次相关股东会议。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、烟糖集团持有的本公司股份超过了公司非流通股股份的三分之二,且该部分股份无权属争议、质押、冻结情况。
4、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重 要 内 容 提 示
一、本说明书所载方案的要点
1、控股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.5股股份,其他法人股股东既不支付对价也不获得对价；
2、为坚定流通股股东信心,在符合相关法律法规的前提下,控股股东承诺：烟糖集团将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定,自改革方案实施之日起,烟糖集团所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。
二、改革方案的追加对价方案
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、控股股东的承诺事项
为坚定流通股股东信心,在符合相关法律法规的前提下,控股股东承诺：烟糖集团将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定,自改革方案实施之日起,烟糖集团所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。
四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
日期 重要事项 2005 年11 月7 日 相关股东会议股权登记日 2005 年11 月14 日—2005 年11 月16 日 网络投票时间 2005 年11 月16 日 召开现场相关股东会议
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：021-50812727-8628,021-50812727-8627
联系传真：021-58352620
电子信箱：lqc＠firstfood-cn.com
联系人：刘启超、邱爽
公司网站：http：//www.firstfood-cn.com
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
公司/本公司/第一食品： 指上海市第一食品股份有限公司
大股东/控股股东/国家 指上海市糖业烟酒（集团）有限公司，为第一食品之
股股东/烟糖集团： 控股股东，持有本公司44.32%的股份
上海市国资委/ 市国资 指上海市国有资产监督管理委员会
委：
公募法人股/ 募集法人 是指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募
股： 法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
其他法人股股东/公募法 指除国家股股东以外的公募法人股股东，合计持有公
人股东/募集法人股东： 司19.72%的股份
非流通股股东： 指国家股股东和公募法人股股东
流通股股东/社会公众股 指除非流通股股东之外的公司股东
股东：
相关股东会议： 指为解决上市公司的股权分置，公司A 股市场非流通
股股东与流通股股东之间的协商会议
公告日： 指本股权分置改革说明书公告之日
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指上海证券交易所
保荐机构/ 国泰君安证 指国泰君安证券股份有限公司
券：
律师/国浩律师事务所： 指国浩律师集团（上海）事务所
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、方案要点
烟糖集团作为公司控股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,即：
(1)烟糖集团向流通股股东每10股送3.5股
烟糖集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.5股股份；其他法人股股东既不支付对价也不获得对价。
(2)有关锁定期的特别承诺
为坚定流通股股东信心,在符合相关法律法规的前提下,控股股东承诺：烟糖集团将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定,自改革方案实施之日起,烟糖集团所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告,于股改方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票帐户。
3、追加对价安排的方案
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于股改方案实施日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
方案实施后,有限售条件的流通股上市流通预计时间如下表：
方案实施后
持有股份 占总股本
股东名称 （万股） 的比例 股份性质 预计开始上市流通时间
烟糖集团 9665.46 31.73% 有限售条件的流通股 G 日+36 个月
其他法人股东 6005.93 19.72% 有限售条件的流通股 G 日+12 个月
合计 15671.39 51.45% － －
注：表中“G日”为股权分置改革实施日。
6、方案实施前后的公司股权结构预计
方案实施前 方案实施后
股东名称 股份数（万股） 占总股本比例 股份性质 股东名称 股份数（万股） 占总股本比例 股份性质
烟糖集团 13500.40 44.32% 国有股 烟糖集团 9665.46 31.73% 有限售条件的流通股
其他法人股东 6005.93 19.72% 公募法人股 原其他法人股东 6005.93 19.72% 有限售条件的流通股
流通股东 10956.97 35.97% 流通股 原流通股东 14791.91 48.56% 流通股
总股本 30463.30 100.00% － 总股本 30463.30 100.00% －
7、对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本方案由控股股东单独支付对价,而其他法人股股东无需支付对价也不获得对价。在股权分置改革实施完成后,其他法人股股东所持股份即可按照相关法律法规规定的条件流通。
(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、股权分置改革方案制定的基本原则
(1)合规性原则
方案的制订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的要求。
(2)可持续发展原则
股权分置改革完成后,既保持烟糖集团对第一食品的持续支持,同时,第一食品公司的资产、负债、所有者权益、股本总数等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化,不会影响上市公司的可持续发展。
(3)全体股东共赢原则
股权分置改革方案实施后,保证了国有股东所持股份的保值增值,其他非流通股股东无需支付对价,和保护了流通股股东的合法权益不受损失,实现了全体股东的共赢。
2、股权分置改革方案制定依据
本方案中获权对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格预期,主要通过参考成熟市场可比公司进行确定。
a、方案实施后市盈率倍数
目前公司的主要业务为黄酒的生产销售、食糖的生产销售以及其他食品的批发零售等。根据成熟市场类似上市公司的统计情况,酒类上市公司的平均市盈率约为【15,21】倍,食品批发类公司平均市盈率为【16,20】倍,食糖类公司的平均市盈率为【15,19】倍。
综合考虑公司不同业务的收入构成情况、利润构成情况、规模、成长性等因素,并参考可比公司的市盈率水平,同时,考虑到烟糖集团持股锁定承诺因素,初步预计,本方案实施后公司股票市盈率水平为20.51倍。
b、方案实施后每股收益水平
截至2005年9月30日,第一食品总股本为3.05亿股,公司2004年度的净利润为1.13亿元,据此计算,方案实施后公司摊薄每股收益为0.37元。
c、价格预测
综上所述,依照市盈率水平为20.51倍测算,则方案实施后的股票价格预计为7.59元。
(2)流通股股东利益得到保护
假设：
◆除烟糖集团之外,其他法人股股东不支付对价也不获得对价；
◆R为烟糖集团向每10股流通股支付的股份数量；
◆流通股股东的持股成本为P1；
◆股权分置改革方案实施后流通股价为P2。
为保护流通股股东利益不受损害,则R应满足下式要求：
P1＝ P2×(1＋R÷10)
截至公告日前250个交易日收盘价的加权均价为9.89元/股,以其作为P1的估计值,以获权后股价7.59元/股作为P2的估计值,流通股股东本次股权分置应获取的对价水平为10送3.03股。为体现诚意,大股东愿意适度提高对价,本次股权分置改革方案中,大股东确定的对价水平为每10股流通股送3.5股。
二、烟糖集团的承诺以及为履行承诺业务提供的保证安排
(一) 承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析及履约风险防范对策
烟糖集团作出以下承诺：
烟糖集团将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定,自改革方案实施之日起,烟糖集团所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。
上述承诺为本次股权分置改革方案的组成部分,本次股权分置改革方案已经取得有关国资管理部门的意向性批复,因此在本次股权分置改革实施完成后,烟糖集团在对该项承诺的履约能力上,不存在政策上的限制。
针对本承诺的履约风险,烟糖集团将采取如下防范对策：根据有关监管部门的要求,自愿接受有关股份转让的限制性安排。
(二) 承诺事项的违约责任
若不履行本承诺函所赋予的义务和责任,烟糖集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
三、 控股股东持有股份数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
上海市糖业烟酒(集团)有限公司向公司董事会提出进行股权分置改革的动议,其持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%） 占非流通股股本比例（%）
上海市糖业烟酒（集团）有限公司 13,500.40 44.32 69.21
烟糖集团持有的公司股份超过了公司非流通股股份的三分之二,且该部分股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、 股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
(一) 无法及时获得国资管理部门批准的风险
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国资管理部门批准。本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。
若在本次相关股东会议召开三个工作日之前仍未取得国资管理部门的批准,则公司将延期召开本次相关股东会议。
(二) 股东会议未能批准本方案的风险
本公司股权分置改革方案需经参加股权分置改革股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得股东会议表决通过的可能。
公司董事会将积极协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与公司流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
五、 公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一) 保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
第一食品股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,第一食品控股股东支付的对价、做出的承诺及采取的相关行动合理。国泰君安证券愿意推荐第一食品进行股权分置改革工作。
(二) 法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
第一食品股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；第一食品股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；第一食品股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及第一食品相关股东会议的表决通过。
六、 本次股权分置改革的相关当事人
1、上海市第一食品股份有限公司
法定代表人： 吴顺宝
公司注册及办公地址: 上海市浦东新区张杨路579 号（三鑫大厦内）
联系人： 张黎云
电话： 021－50812727
传真： 021－58352620
电子信箱： lqc@firstfood-cn.com
2、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
住所： 上海市浦东新区商城路618 号
联系地址： 上海市延平路135 号
保荐代表人： 马涛
项目组成员： 袁华刚、黄楷波、崔红建、陈钢、张磊、唐彬
联系电话： 021－62580818
传真： 022－62151892
3、律师：国浩律师事务所
负责人： 吕红兵
办公地址： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层
经办律师： 王卫东、梁立新
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
上海市第一食品股份有限公司董事会
2005年10月7日
