本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海市第一食品股份有限公司第二十三次股东大会(临时股东大会)于2005年9月15日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人66人,代表股份167634240股,占公司总股本的55.0283%。其中流通股股东及股东代理人35人,代表股份761173股,占公司流通股总数的0.6947%；非流通股股东及股东代理人31人,代表股份166873067股,占公司非流通股总数的85.5482%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴顺宝先生主持。

    二、会议议案审议情况

    本次会议对下列议案进行了审议,并以记名投票方式进行表决,其结果如下：

    审议通过了《上海市第一食品股份有限公司关于转让房产关联交易的议案》。

    为理顺本公司与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团)的资产关系,实现产证与实物一致,经上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委预「2005」329号)《关于上海市第一食品股份有限公司转让部分资产有关问题的批复》核准,本公司将位于上海市中山北一路435号建筑面积为9,932平方米的房屋建筑物(不含土地)转让给烟糖集团。双方以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值作为本次交易定价的参考依据,确定转让价格为49,689,796.00元。

    (详见2005年8月12日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的《上海市第一食品股份有限公司关于转让房产关联交易的公告》)

    根据《公司章程》规定："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数",据此,关联方在就本议案表决时放弃投票权。

    (同意票27713204股,反对票650股,弃权票952571股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的96.6748%。其中非流通股同意票26952721股,反对票0股,弃权票952531股,无效票0股,同意票占出席本次大会非流通股有效表决权的96.5866%；流通股同意票760483股,反对票650股,弃权票40股,无效票0股,同意票占出席本次大会流通股有效表决权的99.9094%)

    三、律师见证情况

    本次大会已经国浩律师集团(上海)事务所吕红兵、方祥勇律师予以法律见证,并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。(备查文件：国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十三次股东大会(临时股东大会)的法律意见书)。

    四、备查文件目录

    《上海市第一食品股份有限公司第二十三次股东大会(临时股东大会)决议》；

    《国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十三次股东大会(临时股东大会)的法律意见书》。

    特此公告