本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第九次会议于2005年8月10日上午在安亭别墅?酒店二楼四季厅召开,会议应到董事12人,实到董事11人。董事施雷先生因另有公务未能亲自出席本次会议,特委托董事王鹰先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、《公司二○○五年半年度报告及摘要》；

    二、《上海市第一食品股份有限公司关于转让房产关联交易的议案》

    为理顺本公司与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团)的资产关系,实现产证与实物一致,经上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委预「2005」329号)《关于上海市第一食品股份有限公司转让部分资产有关问题的批复》核准,本公司将位于上海市中山北一路435号建筑面积为9,932平方米的房屋建筑物(不含土地)转让给烟糖集团。双方以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值作为本次交易定价的参考依据,确定转让价格为49,689,796.00元。

    根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此,本次关联交易须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将在股东大会审议通过后的2个工作日内与烟糖集团签署《房产转让合同》。(详见《上海市第一食品股份有限公司关于转让房产关联交易的公告》)

    独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、汤云为先生、管一民先生在会前出具了同意将《关于转让房产关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见［第一食品独立董事意见(2005)第4号］,主要内容为：

    1、以现场表决的方式参加对本关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一,第五届董事会第九次会议的召开有效。

    2、在关联方烟糖集团任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决,经审议,同意票占有效表决票总数的100 %,第五届董事会第九次会议对本关联交易议案的表决结果有效。

    3、根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此,本次关联交易须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、本次交易系由本公司与烟糖集团之间进行,且以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为交易价格,该行为未有损害其他股东利益,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    三、《关于召开公司第二十三次股东大会(临时股东大会)的议案》

    (详见《上海市第一食品股份有限公司关于召开第二十三次股东大会(临时股东大会)的公告》)

    特此公告