上海丰华(集团)股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2003年11月11日以通信方式召开,会议应到董事9人,实到董事8人,董事王道庚先生因故未出席本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

    公司第三届董事会第二十二次会议提出了第三届董事会换届选举的议案,本次董事会会议提议：于清才、宋波、张晓宾、高杰、黄海荣、彭龙为第四届董事会董事候选人(简历附后),许铁良、肖金泉、俞夏林为第四届董事会独立董事候选人(简历、提名人声明、独立董事声明附后)

    此议案提交2002年股东大会审议

    

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    2003年11月12日

    上海丰华(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：上海丰华(集团)股份有限公司董事会,现就提名许铁良、肖金泉、俞夏林先生为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    2003年11月11日于上海

    上海丰华(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人肖金泉,作为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海丰华(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海丰华(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：肖金泉

    2003年11月11日于北京

    上海丰华(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人俞夏林,作为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海丰华(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海丰华(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：俞夏林

    2003年11月11日于北京

    上海丰华(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人许铁良,作为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海丰华(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海丰华(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：许铁良

    2003年11月11日于深圳

    上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    (按姓氏笔划排序)

    于清才：男,52岁、中共党员、大学学历、教授

    曾任DADong(美国)商贸公司董事长

    (美国)今古艺术建筑公司董事长

    现任上海丰华(集团)股份有限公司总经理

    宋波：男,44岁,大学本科毕业,

    曾任大学教师,汉骐集团有限公司常务副总裁、总裁。

    现任汉骐集团有限公司董事长,上海丰华(集团)股份有限公司董事长。

    张晓宾：男,55岁,中共党员,高级工程师。

    1968年-1970年,农村插队

    1970年-1975年,入伍,沈阳军区

    1976年,北京市科技局

    1977年-1982年,就读于清华大学自动化系

    1982年,赴日本研修政府科技管理专业,归国后在北京市科委工作

    1986年,国家经济体制改革委员会

    1987年,在世界管理学院高级培训班学习财政投资

    1988年,中国农村信托投资公司

    1988年-1992年,在海外投资管理公司

    1992年至今,中翰科技经济发展总公司。

    高杰：男,41岁,中共党员,高级经济师,学士学位

    曾任华东石油学院管理系讲师,

    山东省文化实业公司总经理,

    山东省广告公司总经理,

    山东省证券交易中心总经理,

    山东省发展集团总裁。

    现任北京安联投资有限公司总裁

    黄海荣：男,46岁,中共党员,研究生学历

    曾任齐鲁石油化工教育处党委副书记、副处长

    山东泛海集团副总裁

    现任上海丰华(集团)股份有限公司常务副总经理

    彭龙：男,39岁,经济学教授,美国怀俄明大学博士。曾任东南大学、北京外国语大学系副主任、院长,英国Lancaster大学管理学院高级访问学者。

    现任香港京华证券公司执行董事,上海丰华(集团)股份有限公司董事。

    上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

    (按姓氏笔划排序)

    许铁良：中国籍,男,40岁,硕士研究生学历,中国注册会计师,中国律师、香港律师会注册律师,历任中国地方检察院司法会计师、检察员、法律政策研究室主任、反贪污贿赂局局长；最高人民检察院反贪污贿赂总局干部；中央纪委、监察部纪检监察员,中国法律律师事务所合伙人；中国法律杂志社有限公司副董事长；中国法律服务(香港)有限公司副总经理、总经理。现任香港中油亚洲集团有限公司董事总经理；中国国际法律事务中心总裁；香港一国二制交流协会执行会长；山东胜利股份有限公司独立董事；华夏银行股份有限公司独立董事；香港成报有限公司独立董事。

    肖金泉：男、45岁,中共党员,法学硕士、主任律师,1982年8月毕业于国际政治学院新闻系获文学学士学位,后执教于中国人民公安大学；1987年8月毕业于中国政法大学法律系获法学硕士学位,后执教于中国政法大学法律系；1994年起在北京市南华律师事务所任主任律师；1998年至今任北京大成律师事务所副主任律师,兼任中华律师协会经济委员会副主任,负责全国律师协会经济委员会的专业研究,曾主编和作为主要作者编写出版了《中华人民共和国法律释义全书》、《世界法律思想宝库》、《中华法案大辞典》、《中国法律文书格式大全》、《经济法概论》、《各国政府制度》、《经营者持股与股票期权的规范设计》、《公司制企业并购的法律策略》著作和文献。他还曾兼任上海美国罗泾工业城有限公司董事。

    现为上海丰华(集团)股份有限公司独立董事

    俞夏林：男、39岁,大学毕业、会计师。1988年至1990年在国家国有资产管理局商贸司、经贸处工作,兼商贸司长秘书；1991年至1999年在中国对外贸易合作部所属中国工艺品进出口总公司(中艺集团)官财务管理部、资产管理部、深圳贸易中心工作,先后任财务经理、总经理等职,同时还兼任中艺汕棉进出口有限公司、中艺汕榕进出口有限公司、中艺汕州进出口有限公司、美国天山公司董事；1999年至2002年2月在中国嘉德国际拍卖公司任财务总监；2002年3月至今任北京鑫都好商贸有限公司董事长。

    现为上海丰华(集团)股份有限公司独立董事