上海丰华(集团)股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年4月28日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到6名,彭龙董事、李云龙董事、王道庚董事因公务未能亲自出席会议分别委托宋波董事、王志董事、韩铭董事代为出席,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    1.关于公司总经理近期工作的专题汇报。

    2.审议公司2002年年度报告及其摘要。

    3.审议公司2002年财务决算报告及关于对公司大股东及其关联企业应收帐款计提减值准备的议案。

    审议通过了公司2002年年度财务决算报告。

    经董事会研究决定以谨慎为原则对大股东及其关联企业所欠资金按以下方式计提坏帐准备：

    ①对大股东汉骐集团有限公司所欠11644万元按1%计提减值准备,金额为116万元；

    ②对汉骐投资有限公司所欠5216万元按5%计提减值准备金额为2675万元；

    ③对汉骐房地产开发有限公司所欠3000万元按80%计提减值准备,金额为2400万元。

    4.审议公司2002年度不分配、不转增的利润分配方案的议案。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2002年公司实现净利润-6673.92万元,加上年初未分配利润-1504.16万元,本年度实际可供分配利润-8178.08万元。鉴于公司报告期内出现亏损,经研究,公司董事会提出2002年度公司不进行利润分配及资本公积金转赠股本的方案。以上分配方案须提交2002年年度股东大会审议。

    5.审议公司2003年第一季度报告。

    6.审议公司人事变动的议案。

    经公司总经理于清才先生提名,公司董事会研究同意张明忠先生任上海丰华圆珠笔有限公司董事长,免去李梦盨先生原董事长职务。

    经公司总经理于清才先生提名,董事会研究决定：聘任黄海荣先生为上海丰华(集团)股份有限公司常务副总经理,聘期从2003年4月28日起至2003年10月；聘任徐建平先生为上海丰华(集团)股份有限公司副总经理,聘期从2003年4月28日起至2003年10月；聘任金佳慧女士为上海丰华(集团)股份有限公司总会计师,聘期从2003年4月28日起至2003年10月。(简历附后)

    7.关于申请公司股票退市风险警示特别处理的议案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,由于本公司2001年和2002年连续二个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值,根据上海证券交易所《股票上市规则》中＂特别处理＂的有关规定,公司董事会向上海证券交易所申请对公司股票实行退市风险警示特别处理。

    8.审议关于公司续聘上海立信长江会计师事务所为2002年度公司财务审计机构的议案。

    经公司董事会研究决定,续聘上海立信长江会计师事务所为本公司2002年财务审计机构。2002年年度审计报酬为：80万元。

    独立董事肖金泉、俞夏林的独立意见：

    我们审阅了丰华股份2002年会计报告,注意到大股东及其关联方占有上市公司资金146610674.59元,主要是由于重组中承债式收购而形成。对于大股东提出的债务偿还方案,我们认为有一定的可操作性。希望尽快并限期落实。公司管理层对于控股子公司的管理不够到位,应按照《公司法》和《上市公司治理准则》尽快予以规范。

    上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    2003年4月30日 黄海荣、徐建平、金佳慧简历

    黄海荣,男,1957年1月出生,中共党员,研究生学历

    曾任：

    齐鲁石油化工教育处党委副书记、副处长

    山东泛海集团副总裁

    汉骐集团有限公司董事长助理

    徐建平,男,1948年8月出生,中共党员,大专学历

    曾任：

    上海建材丰华商城副总经理

    上海丰华(集团)股份有限公司投资物业部主任

    上海丰华商厦总经理(法定代表人)

    金佳慧,女,1964年8月出生,大专学历,会计师职称,

    曾任：

    上海丰华圆珠笔厂零件车间劳资员

    上海丰华圆珠笔股份有限公司财务部管理员

    上海丰华工商联合销售公司财务主管

    上海丰华(集团)股份有限公司财务部经理