上海丰华(集团)股份有限公司经营班子扩大会议于2003年4月4日在本公司会议室召开,会议就“上海丰华(集团)股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告”发表公开声明如下：

    一、对本次第三届董事会第十八次会议决议的合法性、有效性有异议,该决议是不合法的。理由如下：

    1、本公司章程规定“于会议召开10天以前以书面形式通知全体董事并告知事由及议题”,而本次会议是提前二天电话通知,并且未告知会议的事由及议程。

    2、本公司章程规定“总经理、监事列席董事会”,而本次会议既未通知监事出席,也未让总经理参加。

    二、关于决议公告中提出的经营层对红狮涂料资产失控有着不可推卸的责任的说法,不符合事实真相,事实上是公司董事会(尤其是大股东推荐的董事)应对红狮涂料失控负有不可推卸的责任。关于通过二次重组而置入的占有丰华资产总数61%的红狮涂料,丰华经营层已多次向公司董事会提出,要求完善法人治理结构,由董事会授权丰华经营层统一管理、经营,对此,公司董事会始终未予置理。在2002年上半年,红狮涂料因担保涉讼金额达8660万元未及时报公司和董事会予以信息披露,董事会曾被上交所公开谴责,但此后董事会也未对红狮涂料的资产管理有过任何改进的说法。今年初,公司在对红狮涂料的年度审计中发现其擅自处置和对外投资金额达4个亿的资产后,公司经营层即发文《关于公司重大事项的报告》上报董事会要求按公司章程的规定予以决策并及时进行信息披露,而董事会对此亦拖延长久未作答复。因此,对董事会有违事实、不负责任的说法,公司经营层表示谴责。

    三、本次董事会决议罢免总经理的真正理由是公司经营层阻止董事长提出的不正当的担保要求。2003年1月27日,新任董事长(也是大股东汉骐集团的董事长)第一天上任,即以极不规范的手法要求公司为与本公司无关的企业担保借款1.5亿元,遭到公司经营班子的集体反对,为此,公司董事会违规召开董事会罢免了总经理。

    由于“决议”内容失实、提法极不负责,欺蒙了广大股东,为此,公司经营管理层经过讨论,向广大股东提出公开声明,以使股东了解事实真相作出正确判断。

     上海丰华(集团)股份有限公司职工代表监事何国庆先生声明

    本公司监事会由三名监事组成,因二名监事无法联系上,无法召开监事会会议及形成监事会决议。本人为上海丰华(集团)股份有限公司职工代表监事,现就本公司第三届董事会第十八次会议决议发表声明如下：

    一、本公司第三届董事会第十八次会议决议未按照“公司章程”、“董事会议事规则”、“监事会议事规则”等有关规定,提前十天书面通知董事及通知总经理列席会议,没有按规定通知本人列席董事会,造成本人未能合法列席本次董事会。因此,本监事对第三届董事会第十八次会议决议的合法性、有效性提出异议。

    二、本监事就公司法人治理结构提出如下意见：公司由于历史的原因,经营班子长期以来无法对控股子公司红狮涂料有限公司实施管理权。红狮公司的法定代表人由本公司的第一大股东汉骐集团总裁兼任,由汉骐集团控制的董事会实际已经将经营班子架空,形成公司经营班子只能对公司13%的资产行使管理权。为此,本监事对第三届董事会第十八次会议决议中提出的对控股子公司红狮涂料管理失控“公司经营班子存在着不可推卸的责任”这一说法表示异议。

    特此声明