上海丰华(集团)股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年4月2日在杭州市柳莺宾馆会议室召开。会议应到董事9人,实到6人,彭龙董事书面委托宋波董事；李云龙董事书面委托王志董事；王道庚董事书面委托韩铭董事行使表决权,会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议通过了以下议案：

    一、关于公司控股子公司北京红狮涂料有限公司有重大事项未按程序报批,致使公司信息披露滞后等问题的专项议案

    2003年3月24日,公司董事会收到了由公司总经理上报的《关于公司重大事项的报告》。董事会当即以各种方式把报告全文正式传递给各位董事。现经本次会议讨论决定如下：

    一、对公司报告给董事会的信息及时告知全体股东

    2003年3月24日,公司给董事会《关于公司重大事项的报告》反映公司控股的北京红狮涂料有限公司2002年底前的生产经营工作中存在以下问题,提请公司董事会按照公司章程的规定履行决策程序,并按规定及时披露信息。

    1、北京红狮涂料有限公司与北京嘉桓基业房产开发有限公司于2001年11月15日签订了《土地转让协议》,其主要内容为将该公司所属的制漆厂厂区,帐面值为8732万元人民币以9833万元人民币实施转让。首期转让资金2680万元已于2002年12月31日之前入帐。

    2、北京红狮涂料有限公司已于2002年5月27日与北京市丰台区市政规划委员会签订了制漆二厂拆迁补偿协议,将该厂原帐面值1335万元人民币以1370万元的补偿价格实施拆迁,资金已于2002年12月31日之前入帐。

    3、根据北京四委二局 99 京经规划字第200号文件精神,北京红狮涂料有限公司于2002年9月9日与北京沿海绿色家园世纪房地产有限公司签订了《土地转让协议》。经京经函四委 2002 284号文批复同意,将原帐面值为2.6亿元人民币的110956平方米土地以2.98亿元实施转让。该项目需经北京市有关部门批准后方可实施。

    4、截止2002年12月31日,北京红狮涂料有限公司出资现金人民币1500万元,以参股方式投资长春泰欧亚涂料有限公司,占该公司总股本50%。该公司已于2002年末返利311.7万元。

    5、截至2002年12月31日,北京红狮涂料有限公司出资现金人民币1000万元,以参股方式投资唐山缤纷彩钢板材有限公司,占该公司总股本24.2%。

    二、针对上述问题,本次董事会会议讨论后认为：以上重大事项是北京红狮涂料有限公司违反公司章程的规定,在未经本公司董事会审议和形成决议的情况下,自行做出的决定。本公司董事会应依照公司章程对其所签署的合同和协议履行相应的决策。现责成公司经营班子提供完整资料,报公司董事会认定后进一步公告。

    三、关于以上重大事项将对本公司2002年当期以及期后的财务影响,董事会决定委托正在对本公司实施年度审计的会计师事务所予以认定,在2002年年度报告中另作披露。

    四、上述问题的产生,公司经营管理层负有不可推卸的责任。本次董事会会议要求,公司经营管理层在本次董事会会议形成决议后,立即成立推进和完善公司法人治理结构的专门工作小组。对公司生产经营过程中已反映出来的问题,一方面要进行深入调查,认定责任,做出相应的行政处理；另一方面要从维护全体股东权益着想,认真拟定公司资产结构、产业结构调整的总体规划,尽一切可能降低公司资本运作的风险,确保公司生产经营不受额外损失。在工作过程中,要切实按规定履行信息披露义务。

    二、关于公司总经理任免的议案

    为进一步适应建立现代企业制度发展的需要,本次董事会会议提议免去李梦先生公司总经理职务。经公司董事长提议聘任于清才先生为上海丰华 集团 股份有限公司总经理。聘期从2003年4月2日至2003年10月26日。

    公司独立董事肖金泉、俞夏林对公司总经理任免议案持赞同意见。张明忠董事对此项议案持保留意见。

    于清才先生简历附后。

    于清才先生简历

    于清才,男,1951年出生、汉族、中共党员、大学学历、教授

    曾任DADong(美国)商贸公司董事长

    (美国)今古艺术建筑公司董事长

    汉骐集团有限公司董事长特别助理