上海丰华（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年8月15日（以通讯方式）召开,会议应到董事7人,实到董事6人,张明忠董事因故未参加会议表决。王道庚董事委托秦永泉董事代为出席会议并表决。会议审议通过以下议案：

    1.2002年半年度报告

    关于北京红狮涂料有限公司环保贷款纠纷案,在2002年半年度报告中的会计处理方法。经董事会研究,鉴于北京红狮涂料有限公司已向中华人民共和国最高人民法院申请该案再审,目前法院正在审查之中；报告期末,北京红狮涂料有限公司又向北京市第二中级人民法院对该案的关联单位北化集团制桶厂和北化集团提起追偿债务的诉讼；同时北京市第一中级人民法院对该案也未实施执行。根据上述客观事实,董事会认为：2002年半年度报告中对该案所涉及金额暂不作会计处理,公司将在年度报告中依据该案的进展情况,根据有关规定作出处理。

    2.关于提名公司独立董事的议案

    经公司董事会研究,决定提名肖金泉先生、俞夏林先生为公司的独立董事候选人。独立董事提名人声明,独立董事候选人声明及独立董事简历附后。

    本议案提交公司二○○二年第一次临时股东大会审议

    3.关于给予独立董事津贴的议案

    经董事会研究决定,在为独立董事提供必要的工作条件基础上,给予公司独立董事每人年度工作津贴人民币贰万元（不含差旅费）。

    本议案提交公司二○○二年第一次临时股东大会审议

    4.修改《公司章程》的议案（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    本议案提交公司二○○二年第一次临时股东大会审议

    5.《公司股东大会议事规则》的议案（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    本议案提交公司二○○二年第一次临时股东大会审议

    6.《公司董事会议事规则》的议案（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    本议案提交公司二○○二年第一次临时股东大会审议

    7.《公司独立董事工作细则》的议案（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    本议案提交公司二○○二年第一次临时股东大会审议

    8.关于调整公司副总经理的议案

    经董事会研究决定,同意公司副总经理陈裕明先生辞去职务的请求,同意公司总经理李梦更生先生的提名,提唐韧先生为上海丰华（集团）股份有限公司副总经理（提任副总经理简历附后）。

    9.关于召开2002年第一次临时股东大会的议案

    经公司董事会研究决定,定于2002年9月19日召开公司2002年第一次临时股东大会,大会具体事宜详见公司关于召开2002年第一次临时股东大会的通知。

    

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2002年8月15日

    独立董事候选人简历

    肖金泉：男、法学硕士、主任律师、中共党员,1958年2月生,1982年8月毕业于国际政治学院新闻系获文学学士学位,后指教于中国人民公安大学；1987年8月毕业于中国政法大学法律系获法学硕士学位,后指教于中国政法大学法律系；1994年起在北京市南华律师事务所任主任律师；1998年至今任北京大成律师事务所任副主任律师。肖金泉兼任中华律师协会经济委员会副主任,负责全国律师协会经济委员会的专业研究,曾以主编和主要作者出版了《中华人民共和国法律释义全书》、《世界法律思想宝库》、《中华法案大辞典》、《中国法律文书格式大全》、《经济法概论》、《各国政府制度》、《经营者持股与股票期权的规范设计》、《公司制企业并购的法律策略》著作和文献。他还曾兼任上海美国罗泾工业城有限公司董事。

    俞夏林：男、大学毕业、会计师,1964年5月生。1988年至1990年在国家国有资产管理局商贸司、经贸处工作,兼商贸司长秘书；1991年至1999年在中国对外贸易合作部所属中国工艺品进出口总公司（中艺集团）财务管理部、资产管理部、深圳贸易中心工作,先后任财务经理、总经理等职,同时还兼任中艺汕棉进出口有限公司、中艺汕榕进出口有限公司、中艺汕州进出口有限公司、美国天山公司董事；1999年至2002年2月在中国嘉德国际拍卖公司任财务总监；2002年3月至今任北京鑫都好商贸有限公司董事长。

    公司副总经理唐韧先生简历

    唐韧：男1963年9月生大专工程师中共党员

    1984.7～1995.6上海丰华圆珠笔厂设备科科员、上海丰华圆珠笔股份有限公司设备基建部管理员；

    1995.6～2000.11上海丰华圆珠笔股份有限公司装备实业分公司副经理、上海丰华圆珠笔股份有限公司质检部副主任；

    2000.11～2002.3上海丰华圆珠笔股份有限公司一车间副主任、主任、党支部书记、上海丰华圆珠笔有限公司生产车间主任；

    2002.3～2002.8上海丰华圆珠笔有限公司副总经理；

    2002.8～至今上海丰华圆珠笔有限公司总经理；上海丰华（集团）股份有限公司副总经理。

     上海丰华（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海丰华（集团）股份有限公司董事会现就提名肖金泉先生为上海丰华（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海丰华（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2002年8月15日于上海

     上海丰华（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海丰华（集团）股份有限公司董事会现就提名俞夏林先生为上海丰华（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海丰华（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2002年8月15日于上海