（2002）沪浦律非字第128号

    上海丰华（集团）股份有限公司：

    上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丰华（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”）委托,指派孙志祥律师对公司2002年6月28日召开的2001 年度股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定出具本法律 意见书。

    本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件； 参加了公司本次股东大会全过程,验证了出席会议人员的资格； 听取了本次股东大 会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件予以公告, 并且依 法对本所出具的法律意见书承担责任。

    现本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决 程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2002年5月29日在《上海证券报》发布了《上海丰华股份有限公司第 三届董事会第十三次会议决议公告以及关于召开2001年年度股东大会的通知》, 将 股东大会审议的议案、以及大会召开的时间、地点、内容等予以了公告。

    2、公司股东大会于2002年6月28日下午在上海市浦东南路3456号江天宾馆会议 厅召开。

    经验证, 公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知了各股 东,并列明了本次股东大会讨论事项。

    经验证,公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书, 出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共18名,持有表决权股数75440705股,占公司总股本的50.1546。

    经验证,上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会新提案

    经验证,出席本次股东大会的股东及股东代表,未提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的1-6项议案〖即：1、审议公司2001年度董事会工 作报告；2、审议公司2001年监事会工作报告；3、审议公司2001年度财务决算报告； 4、审议关于未分配利润弥补当年亏损及不分配、不转增股本的提案；5、审议关于 改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；6、 审议关 于转让北京红狮涂料有限公司10%股权的议案。〗以记名投票方式进行了逐项表决, 并均以出席会议股东所持表决权（其中第6项议案因涉及关联交易,汉骐集团有限公 司作了回避表决）半数以上通过。

    本次股东大会讨论议案之第6项“关于转让北京红狮涂料有限公司10%股权的议 案”中涉及到公司将所持有的北京红狮涂料有限公司10% 股权转让给上海丰华圆珠 笔有限公司的表述因未对股权的权属作明确区分,有失妥当。对该10%股权是否指公 司所持有北京红狮涂料有限公司80%股份中的一部分应作明确表述。另外,该议案中 还涉及本次转让后公司持有北京红狮涂料有限公司80%的股权,由于前述理由, 为避 免疑义,对该80%股权中是否含受让自北京汉骐投资有限公司的北京红狮涂料有限公 司10%的股权亦应作出明确表述。

    经验证,公司本次股东大会对于第1-5项议案的表决程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。对于第6项议案的内容,公司应作出必要的更正, 并应立即办理有 关北京汉骐投资有限公司10%股权的工商变更登记手续。

    综上所述,本所律师认为,除在本意见书中所具体列明的除外事项以外, 上海丰 华（集团）股份有限公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公 司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会对第1-5 项议案的表决程序 合法,表决结果合法有效。