上海丰华（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年4月19日, 以通讯方式召开,应出席会议董事7名,实际出席会议6名。王道庚董事应联系不上未 参加会议表决。会议符合《公司法》及本《公司章程》的规定。会议审议通过了《 关于转让北京红狮涂料有限公司10%股权的议案》。

    2000年10月27日公司召开第二次临时股东大会, 审议通过了有关资产置换关联 交易的议案, 即：上海丰华（集团）股份有限公司以冠生园集团上海有限公司 49 .54%股权,上海冠生园华光酿酒药业公司90%股权, 上海冠生园集团冷冻食品有限公 司90%股权,调味品在建工程3000万元和应收帐款83384289.2元与公司第一大股东汉 骐集团所持有的北京红狮涂料有限公司 63. 9% 股权进行资产置换 , 置换金额为 333384289.25元。

    同年12月29日公司召开第三次临时股东大会, 审议通过了增持汉骐集团所持有 的北京红狮涂料有限公司16.1% 股权和增持北京汉骐投资有限公司所持有的北京红 狮涂料有限公司10%股权的议案,涉及金额136161600.00元。

    以上两次股东大会涉及汉骐集团所持有的北京红狮涂料有限公司80% 股权和北 京汉骐投资有限公司所持有的北京红狮涂料有限公司10%股权,置换和增持后上海丰 华（集团）股份有限公司应持有北京红狮涂料有限公司90%股权。

    2000年底,北京红狮涂料有限公司修改了公司章程,经工商确认, 上海丰华（集 团）股份有限公司持有北京红狮涂料有限公司80%股权,而收购北京汉骐投资有限公 司所持有的北京红狮涂料有限公司10%股权,因与北京工商有关规定不相符, （京工 商发（1998）33号）《关于转发国家工商局〈公司登记管理若干问题的规定〉的通 知》第三条规定：“除法律、行政法规另有规定外, 有限责任公司股东的出资额一 般不得超过公司注册资本的80%”。因此,收购北京汉骐投资有限公司所持有的北京 红狮涂料有限公司10%股权至2001年末工商变更登记无法完成。

    经董事会研究决定, 上海丰华（集团）股份有限公司将所持有的北京红狮涂料 有限公司10%股权,以增加投资的方式转让给全资子公司上海丰华圆珠笔有限公司持 有,本次转让涉及金额52169200.00元, 转让后上海丰华（集团）股份有限公司持有 北京红狮涂料有限公司80%股权,上海丰华圆珠笔有限公司持有北京红狮涂料有限公 司10%股权。本议案因相应调整了2000年公司第三次临时股东大会决议,应提交公司 2001年年度股东大会审议后执行。