一、特别提示

    公司治理中目前存在或需要改进的主要问题：

    ●独立董事包括外部董事在公司现场办公、调研时间有待增加

    ●投资者关系管理工作需进一步加强；

    ●董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；

    ●进一步规范公司董、监事买卖公司股票行为

    二、公司治理概况

    公司成立于1992年5月5日,公司股票于1992年9月10日在上海证券交易所上市。目前,公司总股本为188,020,508股,其中控股股东沿海地产投资(中国)有限公司持有39719503股,占比21.13%。公司实际控制法人为沿海绿色家园有限公司。公司控股股东依法行使出资人权利,行为规范。

    (一)公司治理实际情况

    公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,制定并及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作,提高公司治理水平,基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

    1、关于股东与股东大会

    公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权力。

    本公司自成立以来,曾发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,按照《公司法》、《公司章程》的规定,公司董事会履行了应履行的职责,确保股东大会的顺利召开；公司无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。

    2、关于公司与控股股东

    公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

    3、关于董事与董事会

    公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名,占全体董事的三分之一,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作,按时出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。

    公司董事会、董事最近12个月内未受到过中国证监会的行政处罚,未受到证券交易所的公开谴责。

    公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会,分工明确。董事会成员都能勤勉尽责,认真履行职权,对促进公司的健康发展起到了积极作用,维护了公司中小股东的利益。

    公司发生的关联交易、股权分置改革、高级管理人员的聘任及解聘等重大事项进行审核并出具了独立董事意见,对公司其他重大事项从独立董事的角度发表了审议意见,维护了中小股东合法权益。

    4、关于监事与监事会

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

    公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生；职工代表监事1名,由公司职工代表大会选举产生,产生程序均符合相关规定,任职资格符合相关要求。公司制定有《监事会议事规则》,全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。公司监事列席所有的董事会,对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管选聘等进行有效监督。

    5、关于绩效评价和激励约束机制

    公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

    6、关于相关利益者

    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。

    7、关于信息披露与透明度

    公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息披露、投资者关系的管理,接待股东的来访和咨询；指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站,严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息,并确保所有股东有公平的机会获得信息。

    (二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产和销售系统,独立开展业务,不依赖于股东或其它任何关联方。

    2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

    3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,拥有独立的采购和销售系统。

    4、机构：公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。

    5、财务：公司有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、独立董事包括外部董事在公司现场办公、调研时间有待增加

    公司董事会有9人组成,其中独立董事3人,外部董事5人。虽然独立董事和外部董事通过现场会议、现场调研、公司报告、资料审阅等方式能够及时、准确了解公司的经营运作情况,但是和内部董事相比,独立董事和其他外部董事还需要进一步增加来公司现场调研、办公的机会。只有全面、充分、深入地了解公司各方面的状况,才能够更好地履行董事的职责。

    造成这种现象的原因是：电话、电子邮件、视频会议系统等现代通讯手段日益完善,从决策和议事效率上考虑,董事会采用通讯方式议事的情况越来越普遍,相应的外部董事来现场调研、办公的机会就减少了。

    2、投资者关系管理工作需进一步加强

    目前,我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期,也是繁荣期,随着全流通时代的到来,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权,建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等,进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司自身的内在需求,也是一项战略性任务,我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。

    3、董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥

    公司董事会下设的各专业委员会,尤其是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均以独立董事为主,目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验,但在日常的决策中,除必须经独立董事事前审核的事项外,一般情况下都是董事会集体共同决策,各专业委员会的作用没有得到凸现。另外,各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强,以进一步提高公司董事会的科学决策能力。

    4、进一步规范公司董、监事买卖公司股票行为

    2006年,公司根据监管部门的要求,对本公司董事、监事、高管人员买卖公司股票情况进行了自查,发现公司有一名董事和监事存在违反相关规定买卖公司股票行为,为此,公司先后对上述董事和监事及时进行了沟通,指出其买卖公司股票行为已违反了《证券法》等相关规定,必须引起高度重视,并引以为戒,避免类似事件的再次发生；同时,公司在第一时间向上海证券交易所作了书面报告,听取监管部门对此事的处理意见,经公司董事长核准后,对其中一名董事违反相关规定买卖公司股票的盈利部分予以没收,并以此举一反三,向全体公司董事、监事、高管再次重申了董、监事买卖公司股票必须遵守的相关规定,督促董、监、高切实履行应履行的义务。今年以来,经自查,未发现董、监、高买卖公司股票行为。.

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)、外部董事及独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加

    整改措施：

    1、除特殊情况外,公司审议中期报告和年度报告及其他重大事项的董事会均以现场会议形式进行,通过现场视察,项目调研,专题回访等形式增加外部董事及独立董事在公司的办公时间；

    2、公司董事会办公室对公司的重大事项除通过文字资料传递给公司董事外,还应通过图片、照片、视频等直观的形式,协助外部董事及独立董事更好地在了解和认识公司的相关重大事项的基础上审议公司的重大事项。

    整改时间：力争2007年年内见效

    整改责任人：公司董事长

    整改措施具体落实人：董事会秘书

    (二)投资者关系管理工作需进一步加强；

    公司董事会在始终把社会公众股股东权益的保护作为重中之重的同时,在审议讨论对社会公众股股东利益有重大影响的事项时,除按规定进行正常的信息披露外,还通过网络平台、上门走访等多种形式积极与社会流通股股东交流沟通。但是,目前的证券市场已进入全流通时代,与之前相比,市场已发生质的变化,为此需要公司进一步加强投资者关系管理工作,不断深入研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和方法,以适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间良好的关系,树立公司良好的社会和市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：董事会秘书及董事会办公室主任

    (三)董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；

    整改措施：今后,公司日常的经营管理和决策过程中,公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用,制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升企业价值,为加强公司治理和公司发展做出贡献。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事长

    整改措施具体落实人：董事会秘书

    (四)进一步规范公司董、监事买卖公司股票行为

    1、及时将有关监管部门的董、监事、高管买卖公司股票的最新规定及相关通知传递给董事、监事、高管；

    2、公司董事会办公室按有关规定及时作好公司董事、监事、高管人员的股东帐号登记及交易所和证监局的申报备案工作,确保在程序上合规合法；

    3、定期提示董事、监事、高管确认股东帐号是否变更或新开等事项,如有变化及时按程序履行相关手续。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事长

    整改措施具体落实人：董事会秘书及证券事务代表

    五、有特色的公司治理做法

    在2002年《上市公司治理准则》首次明确提出累积投票制以后,本届董事会、监事会已开始实施累积投票的实践。采用累积投票制,股东在选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制的实行,为中小股东的意志表达提供了制度保障,使公司的治理结构更为均衡。

    公司董事会的人员专业结构比较合理,外部董事,特别是独立董事都具备较高的职业素养；公司管理层和董事会、内部董事和外部董事之间形成了良好的协作、监督关系,为公司的健康发展提供了良好的决策、服务和监督体制。

    董事会的人员组成充分考虑了企业的业务特点和发展阶段,聘任的外部董事不仅专业结构合理、业务素质高,而且勤于服务、敢于负责,是名符其实的"独立且负责的董事"。我们始终把董事,特别是外部董事作为企业人力资源的重要组成部分,认真听取外部董事关于企业经营发展的意见和建议,保证了管理层和董事会、内部董事和外部董事的良好沟通,充分发挥了全体董事的专业特长,维护了企业和全体股东的利益。

    六、其他需要说明的事项

    上市公司质量是资本市场的基石,公司治理是上市公司健康发展的体制保证,建议监管部门能够为我们创造更多互相学习交流的机会,以提高我国上市公司总体的治理水平,从而提高上市公司总体的质量,为中国资本市场的健康发展奠定基础。

    上海丰华(集团)股份有限公司

    2007年6月30日