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重要提示：
1、作为公司股权分置改革的一部分，公司以2007年2月12日为股权登记日，向全体股东执行了每10股转憎2.5股的资本公积金转增方案。
2、本公司流通股股东每持有10股流通股已获得资本公积金转增2.5股，加上本次公司非流通股股东按股权分置改革方案送出的3.77股对价股份，即流通股股东每持有10股流通股实得6.27股。
3、流通股股东本次获得的股份不需要纳税。
4、实施股权分置改革的股权登记日：2007年2月27日
4、流通股股东获得转增股份及对价股份到账日期：2007年2月28日
5、流通股股东获得转增股份及对价股份上市交易日：2007年3月1日
6、2007年3月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
7、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票将于2007年3月1日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“SST丰华”变更为“ST丰华”，股票代码“600615”保持不变。
8、2007年3月1日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
上海丰华（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经2007年12月29日召开的公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并获商务部商资批[2007]170号文批准。
二、股权分置改革方案实施内容
1、方案要点
(1)资本公积金转增
本公司将资本公积金转增股本,对全体股东每10股转增2.5股,沿海地产投资（中国）有限公司所获转增股份保留,上海久昌实业有限公司、上海海港兴嘉物贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将所获全部转增股份送给流通股东,其他非流通股股东将每10股所获转增2.5股中的2.3股送给流通股股东,加上流通股股东自身获得的转增股份,流通股股本将增加29,165,610股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算,流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付3.01769股股份的对价。
(2)资产重组
本公司将目前所持有的北京红狮涂料有限公司90％股权按照基于评估值协商确定的价格出售给深圳尔泰投资有限公司。此外,由本公司受让沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海投资”）全资子公司鞍山公司的全部股权,该股权资产评估值为11,129.26万元,双方约定本公司支付的转让价款为5,600万元。该转让价款与评估值之间的差额5,529.26万元，作为沿海投资支付的股改对价，按流通股东目前持股比例计算,流通股东相当于每10股获得了2.66股。
截止2007年2月6日，上述资产重组的各项相关手续已完成。
2、非流通股股东承诺事项：
(1)参加股权分置改革的非流通股股东根据相关规定做出法定承诺。
(2)公司第一大股东沿海投资作如下特别承诺：
沿海投资除遵守法定承诺外，并承诺在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
（3）公司第二大股东上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）作如下特别承诺：
①久昌实业除遵守法定承诺外，并承诺在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
②对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
③如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他情形而无法向流通股股东支付对价的,由久昌实业代为支付。被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
三、股权分置改革方案实施进程：
序号 日期 事项 是否停牌
1 2007年2月26日 刊登股权分置改革实施公告 继续停牌
2 2007年2月27日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌
3 2007年3月1日 ①原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；②流通股东获得转增股份及对价股份到帐日；③公司股票复牌、转增股份及对价股份上市流通；④公司股票简称变更为“ST丰华”；⑤该日股票不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。 恢复交易
4 2007年3月2日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基数纳入指数计算正常交易。 正常交易
四、对价股份安排实施办法
以资本公积金向流通股股东转增的股份及非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
- - 持股数（股） 占股本比例 本次执行对价股份数量（股） 持股数（股） 占股本比例
1 沿海地产投资（中国）有限公司 39,719,503 21.13% 0 39,719,503 21.13%
2 上海久昌实业有限公司 38,750,000 20.61% 7,750,000 31,000,000 16.49%
3 上海海港兴嘉物贸有限公司 8,125,000 4.32% 1,625,000 6,500,000 3.46%
4 上海信融投资有限公司 7,650,947 4.07% 1,530,189 6,120,758 3.25%
5 上海豫园（集团）有限公司 4,737,500 2.52% 947,500 3,790,000 2.01%
6 其他非流通股东 30,911,958 16.44% 5,687,801 25,224,157 13.42%
- 合计 129,894,908 69.09% 17,540,490 112,354,418 59.76%
六、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
（单位：股）
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 59,263,447 -59,263,447 0
- 2、其他境内法人持有股份 30,911,958 -30,911,958 0
- 3、外资法人持有股份 39719503 -39,719,503 0
- 非流通股合计 129894908 -129,894,908 0
有限售条件的流通股 1、国有法人持有股份 0 47,410,758 47,410,758
- 2、其他境内法人持有股份 0 25,224,157 25,224,157
- 3、外资法人持有股份 0 39,719,503 39,719,503
- 有限售条件的流通股合计 0 112,354,418 112,354,418
无限售条件的流通股份 A股 58125600 17,540,490 75,666,090
- 无限售条件的流通股份合计 58125600 17,540,490 75,666,090
股份总额 - 188,020,508 0 188,020,508
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有可上市流通的有限售条件的股份数量（股） 占股改完成后总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 沿海地产投资（中国）有限公司 9,401,025 5% G日+12个月至G日+24个月 在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让，此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
- - 18,802,051 10% G日+12个月至G日+36个月
- - 39,719,503 21.13% G日+36个月后
2 上海久昌实业有限公司 9,401,025 5% G日+12个月至G日+24个月 在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让，此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
- - 18,802,051 10% G日+12个月至G日+36个月
- - 31,000,000注1 16.49% G日+36个月后
3 上海海港兴嘉物贸有限公司 6,500,000 3.46% G日+12个月后 在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让
4 上海信融投资有限公司 6,120,758 3.26% G日+12个月后 未参与提出股改动议，根据规定在方案实施后的12个月内不得上市交易或者转让
5 上海豫园（集团）有限公司 3,790,000 2.02% G日+12个月后 未参与提出股改动议，根据规定在方案实施后的12个月内不得上市交易或者转让
6 其他非流通股东 25,224,157 13.42% G日+12个月后 其他非流通股东不存在持股比例超过公司总股本5%以上的情况，根据规定在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让
注：G日为股权分置改革方案实施后复牌首日，即2007年3月1日。
注1：如发生为其他非流通股股东代为支付对价的情况，则相应调减代为支付的股份数。
八、 财务指标变化情况(以2006年度报告数据测算)：
本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生变化。具体变化情况如下：
- 每股净资产(元)(截止2006年12月31日) 每股收益(元/股)(截止2006年12月31日)
股权分置改革方案实施前 1.87 0.5
股权分置改革方案实施后 1.50 0.4
九、其他事项
1、联系方式：
(1)联系地址：上海浦东新区东方路3601号
上海丰华（集团）股份有限公司董事会办公室
(2)电 话：021-58702762、58811688-333
(3)传 真：021-58702762
(4)邮政编码：200125
（5）电子信箱：fh600615@163.com
（6）公司国际互联网网址：http://www.fenghwa.sh.cn
十、备查文件
1、上海丰华（集团）股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、国浩律师事务集团（上海）事务所关于上海丰华（集团）股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订版）；
4、兴业证券有限公司关于上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；
5、国浩律师事务集团（上海）事务所关于上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
6、上海丰华（集团）股份有限公司关于北京红狮涂料有限公司股权转让完成的公告；
7、上海丰华（集团）股份有限公司关于收购沿海绿色家园（鞍山）有限公司100%股权完成的公告；
8、商务部批复文件（商资批[2007]170号）。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2007年二月二十六日
