公司第五届董事会第二次会议于2007年2月2日以电子邮件的方式发出通知，2007年2月13日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面传真表决方式一致通过了以下决议：

    1、公司2006年年度报告及其摘要；

    2、公司2006年总经理工作报告；

    3、2006年度公司董事会工作报告；

    4、 2006年度公司财务决算报告；

    5、关于收回欠款转回坏帐准备的议案

    报告期内公司通过司法执行收回汉骐集团有限公司的欠款转回坏帐准备，并同时增加利润6441.21万元。

    6、2006年度公司利润分配预案；

    经立信会计师事务所有限公司审计，2006年公司实现净利润74728273.97元，加上年初未分配利润-267574270.26元, 本年度实际可供分配利润-192845996.29元。鉴于公司报告期内净利润冲抵可供分配利润仍为负数, 经研究，公司董事会提出2006年度公司不进行利润分配的方案，同时,作为公司股权分置改革方案的一部分，公司已向全体股东实施了资本公积金转增股本每10股转增2.5股，出此之外，公司不再进行资本公积金转增股本。

    以上方案须提请公司2006年年度股东大会审议。

    7、关于申请撤销公司股票交易实行的其他特别处理的议案

    根据立信会计师事务对本公司2006年度报告的审计结果，公司2006年实现主营业务收入10791.09万元，主营业务利润3332.2万元，净利润7472.83万元，扣除非经常性损益后的净利润1234.26万元。鉴于公司主营业务已正常运营，审计结果表明在扣除非经常性损益后，公司净利润仍为正值，公司已经符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销股票其他特别处理的有关条件，董事会决定向上海证券交易所提交撤销公司股票实行的其他特别处理的申请。

    8、关于召开公司2006年年度股东大会的议案。

    上述第3、4、6项议案需提交股东大会审议通过，董事会决定召开公司2006年年度股东大会，会议具体时间及事项另行通知。

    特此公告

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2007年2月13日