公司第四届董事会第二十三次会议于2006年12月30日以电子邮件的方式发出通知，2007年1月9日在上海江天宾馆会议室召开，会议应到董事8人，实到董事和委托出席会议的董事8人，董事范成国、张春云因故分别委托董事长李杰、董事张瑞萍出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议：

    一、公司董事会换届选举的议案；

    公司第四届董事会任期届满，按照《公司章程》等相关条款的规定，应进行换届选举。公司第五届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经征询有关各方及被提名人本人意见，董事会提名黄小红、王红梅、吴艳鹏、王雨、张瑞萍、张春云为董事候选人。提名张朝新、梁建忠、徐立坚为独立董事候选人。以上候选人简历附后。

    对任期届满并提出不再公司任职的董事长李杰先生、董事孙飞先生、董事范成国先生、独立董事沈扬华先生和独立董事常建先生对公司所做的贡献，特别是董事长李杰先生对解决公司历史遗留问题，追债清欠，妥善安置员工，规范运作等各方面卓有成效的领导，本届董事会表示衷心感谢。

    公司独立董事沈扬华、常建、梁建忠对本议案发表了独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第二十三次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》，我们听取了公司董事长关于第五届董事会候选人审核情况的介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：

    1、本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

    2、经审阅各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条、《公司章程》第95条的情况；没有发现其被中国证监会确定为市场禁入者及禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    3、董事候选人具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，诚实信用，勤勉务实，能够胜任所聘任董事职务的要求；

    4、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案。

    董事会决定召开公司2007年第一次临时股东大会，审议关于董事会换届选举的议案和公司监事会换届选举的议案。具体事项详见公司2007年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2007年1月11日

    附件一：董事、独立董事候选人简历

    1、董事候选人简历：

    黄小红：女，1954年出生，新加坡国立大学EMBA。曾任沿海绿色家园集团财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿色家园有限公司总部知识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司总部发展管理部总经理、总裁助理。现任沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理。

    王红梅：女，1968年出生，华中科技大学工学学士、工学硕士、美国亚利桑那州立大学EMBA，工程师。曾任中国建设银行武汉经济技术开发区支行行长助理，武汉三镇实业控股股份有限公司总经理、董事长。现任沿海实业集团有限公司董事长。

    吴艳鹏：男，1963年出生，经济学博士。曾任香港联合财务投资有限公司执行董事、总裁，珠海丽珠医药集团股份有限公司执行董事、副总裁兼财务总监，深圳天音通信发展有限公司财务总监。现任沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理兼沿海国际控股有限公司财务总监。

    王雨：女，1970年出生，澳洲南澳国立大学工商管理硕士。曾任茂业集团股份有限公司人力资源总监，时尚集团股份有限公司人力资源总监。现任沿海投资地产（中国）有限公司总裁助理兼沿海国际控股有限公司人力资源总监。

    张瑞萍：女，1955年出生，中央党校行政管理专业本科毕业。曾任美国梅地工程设备公司（北京）分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。

    张春云：女，1978年出生，华侨大学工商管理专业本科毕业。曾任深圳萨特科技有限公司人事主管，江西宏科电子器材有限公司人事部副经理。现任上海久昌实业有限公司办公室主任。

    2、独立董事候选人简历：

    张朝新：男，1945年出生，华中科技大学工学硕士，副教授，一级注册结构工程师。曾任葛洲坝三三0工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程与力学学院副教授。

    梁建忠：男，1969年出生，经济学学士，中国注册会计师。曾任上海龙头（集团）股份有限公司下属利生药业有限公司财务经理、上海小绵羊实业有限公司财务部经理。现任厦门世纪桃源股份有限公司财务总监。

    徐立坚：男，1964年出生，经济学硕士，律师。曾任核工业部405厂法律顾问，深圳市南洋企业公司贸易部经理、总经理助理，中国银行深圳分行办公室科长、嘉和支行行长，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部副处长、总行办公室处长、深圳分行消费信贷处处长、中国银行研究机构研究员，中国环亚（集团）股份公司经理。现任温资投资有限公司总经理。

    附件二：上海丰华（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海丰华（集团）股份有限公司董事会现就提名张朝新、梁建忠、徐立坚为上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海丰华（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海丰华（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海丰华（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2007年1月9日于上海

    附件三：上海丰华（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张朝新，作为上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海丰华（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张朝新

    2006年12月7日于武汉

    上海丰华（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁建忠，作为上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海丰华（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：梁建忠

    2006年12月7日于上海

    上海丰华（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐立坚，作为上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海丰华（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐立坚

    2006年12月20日