公司第四届董事会第二十二次会议于2006年12月25日(星期一)以通信方式召开,会议应到董事8人,实到董事7人。独立董事沈扬华先生因公出差,委托独立董事梁建忠先生出席并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决(传真)方式一致通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案优化的议案》。

    上海市东方路3601号房产自2004年4月起一直处于司法冻结状态,法院计划于2006年11月30日拍卖。由于政府有关部门对上海市东方路3601号房产所属地段规划可能作出调整,法院通知3601号房产的拍卖会暂缓进行(详见12月1日上海证券报公司公告),使得现方案的实施存在较大不确定性。方案获得股东会议通过后,在方案实施过程中,可能由于该事项导致无法过户,致使公司股票长期停牌。为保护广大流通股股东利益,董事会接受公司主要股东的提议,同意对上述资产重组方案进行优化。

    优化后的方案为：本公司将根据原《股权转让协议》购买第一大股东沿海投资所持有的鞍山公司100%的股权,向尔泰公司转让本公司持有的红狮公司90%股权。解除向尔泰公司转让3601号房产,解除由尔泰公司承接冠生园债务。

    公司承诺将来仍然处置3601号房产和冠生园的债务。无论该房产进行拍卖或由政府收归储备,大股东沿海投资的控制人沿海国际控股有限公司承诺,拍卖所得款项或政府补偿款如低于冠生园债务6108万元,差额部分由沿海国际控股补偿给本公司,以保障股东利益不受损失。

    根据《公司章程》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、政策文件精神,上海丰华(集团)股份有限公司独立董事沈扬华先生、常建先生、梁建忠先生就公司重大资产重组暨关联交易方案优化事项发表独立意见如下：

    1、决议表决程序。公司董事会未有沿海地产投资(中国)有限公司的推荐董事,本次表决符合国家有关法规和《公司章程》规定。

    2、方案优化的原因。本次方案优化的原因是由于外部客观条件的变化而引起的不确定性。相关中介机构对此次方案优化出具了说明,符合相关法律法规所规定的程序。

    3、方案优化有利于公司的发展和全体股东的利益。本次方案优化对公司股权分置改革的对价方案没有影响。 优化后,解决了由于外部客观条件变化而造成的不确定性。有利于加快公司资产重组方案的实施,有利于尽快改善公司财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东利益。

    总之,本次重大资产重组方案的优化过程和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则,符合公司和全体股东的利益。

    特此公告。

    上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    二OO六年十二月二十六日

    备查文件：

    沿海国际控股有限公司承诺函

    兴业证券关于方案优化的说明

    国浩律师事务所关于方案优化的说明