公司第四届董事会2006年第四次临时会议于2006年11月21日以电子邮件的方式发出通知，2006年11月28日（星期二）以通讯方式召开，会议由董事长李杰先生召集。会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经书面方式表决一致通过了以下议案：

    一、关于将公司对原第一大股东汉骐集团有限公司的债权转让给沿海国际控股有限公司（或其指定的公司）的议案。

    公司实际控制人沿海国际控股有限公司（或其指定的公司）自愿受让汉骐集团有限公司及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权16,608,081.08元和对公司下属子公司北京红狮涂料有限公司不能司法确认的债权6,700,000元，合计23,308,081.08元。在公司继续追索汉骐集团有限公司并能够执行回资产时归还沿海国际有限公司（或其指定的公司），归还额以16,608,081.08元为限。

    独立董事意见：公司实际控制人沿海国际控股有限公司的关联企业自愿受让汉骐集团有限公司及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权和对公司下属子公司北京红狮涂料有限公司不能司法确认的债权合计23,308,081.08元，显示了公司董事会和第一大股东贯彻中国证监会清欠要求，切实落实年内完成清欠工作所作出的一个具体举措，有利于维护公司中小股东的利益。

    二、关于核销公司合理计提的公司原第一大股东汉骐集团有限公司及其关联企业的欠款利息及代汉骐集团有限公司垫付的其它费用合计2,547,532.43元应收款的议案。

    三、关于公司董事会秘书曲刚先生提出辞去公司董事会秘书职务的议案。

    曲刚先生因个人原因提出辞去公司董事会秘书职务，董事会对曲刚先生任职期间在公司规范治理以及追债清欠等方面作出的突出贡献表示感谢。

    四、关于聘任曾牧先生为公司董事会秘书的议案。

    经公司董事长李杰先生提名，聘任曾牧先生为公司董事会秘书。

    独立董事对本次会议第三项、第四项议案发表的独立意见：曲刚先生自2004年6月起担任公司董事会秘书职务以来，能按照相关规定履行职责，在公司规范治理以及追债清欠等方面作出了突出贡献，现因个人原因提出辞职，我们表示同意；曾牧先生曾有董事、董事会秘书经历，对董事会秘书岗位具备一定的工作经验，能够胜任董事会秘书一职。

    特此公告

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2006年11月29日

    曾牧简历：男，1970年10月出生，经济学硕士，工程师。曾任煤炭工业部武汉设计研究院工程师、设计项目负责人，武汉三镇实业控股股份有限公司宗关水厂副厂长、董事、董事会秘书。