本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    提出本次股权分置改革动议的非流通股股东与其他非流通股股东、流通股股东进行了充分的沟通,在听取广大股东尤其是流通股股东的意见和建议的基础上,对股权分置改革方案的部分内容做出调整。公司股票将于2006年8月25日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年8月24日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《上海丰华(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、股权分置改革方案调整情况

    丰华股份董事会于2006年8月15日公告股权分置改革方案后,提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股东沿海地产投资(中国)有限公司(以下简称“沿海投资”)、上海久昌实业有限公司(以下简称“久昌实业”)、上海海港兴嘉物贸有限公司(以下简称“海港兴嘉”)、上海南上海商业房地产有限公司通过热线电话、传真及电子邮件征求意见、走访投资者等多种形式与其他非流通股股东、流通股股东进行了充分沟通。

    根据沟通结果,对股改方案的公积金转增部分作了调整,资产重组部分保持不变,具体调整内容如下：

    原方案：

    丰华股份将资本公积金转增股本,对全体股东每10股转增2.3股,沿海投资之外的非流通股股东将所获转增股份计16,592,275股送给流通股股东,加上流通股股东自身获得的转增股份10,695,110股,流通股股本将增加27,287,385股。以转增股本后支付对价前的流通股本作为基数计算,流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付2.90股股份的对价。

    调整为：

    丰华股份实施资本公积金转增股本,对全体股东每10股转增2.5股,沿海投资将所获转增股份保留,久昌实业、海港兴嘉、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将所获全部转增股份送给流通股东,其他非流通股股东将每10股所获转增2.5股中的2.3股送给流通股股东,加上流通股股东自身获得的转增股份,流通股股本将增加29,165,610股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算,流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付3.02股股份的对价。

    二、保荐机构之补充保荐意见

    作为丰华股份本次股权分置改革的保荐机构,兴业证券对丰华股份本次股权分置改革调整发表补充保荐意见：本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对丰华股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    三、独立董事之补充意见

    针对非流通股股东与流通股股东在沟通基础上对股权分置改革方案进行的

    修改,本公司独立董事发表意见认为：

    1、自2006年8月15日《上海丰华(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》公告后,公司董事会通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益,促进公司持续健康稳定发展；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    四、律师关于丰华股份股权分置改革之补充法律意见

    针对本公司股权分置改革方案的修改,国浩律师事务所认为：公司本次股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果；本次调整的股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；股权分置改革方案的调整程序符合现阶段所实施的股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革方案尚待相关股东会议的表决通过,因其根据股权分置改革方案所做出的有关外资股权处置安排尚需得到商务部的批准。

    五、附件

    1、上海丰华(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海丰华(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、兴业证券股份有限公司关于上海丰华(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海丰华(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、上海丰华(集团)股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之补充意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    特此公告。

    上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月24日