上市公司名称:上海丰华(集团)股份有限公司

    上市地点:上海证券交易所

    股票简称:ST丰华

    股票代码:600615

    联系人:曲 刚

    联系电话: 021-58736840

    收购人名称:沿海地产投资(中国)有限公司

    住所:深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室

    通讯地址:深圳市福田区福中三路1006号诺德中心26楼

    联系电话:0755-82029116

    联系人:苏宏金

    董事会报告签署日期:2006年5月26日

    董事会声明如下:

    1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    第一节 释义

    除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义:

    本公司、ST丰华、丰华公司:指上海丰华(集团)股份有限公司

    收购人、买受人、沿海投资:指沿海地产投资(中国)有限公司

    本次收购: 指沿海投资根据司法裁决通过竞买获得淄博三河东方科技发展有限公司持有的本公司股份31,775,602股,从而成为本公司的第一大股东。

    三河东方、本次拍卖股权原所有者:指淄博三河东方科技发展有限公司

    汉骐集团:指汉骐集团有限公司

    冠 生 园:指冠生园(集团)有限公司

    济南中院:山东省济南市中级人民法院

    国 家:指中华人民共和国

    证监会:指中国证券监督管理委员会

    商务部:指中华人民共和国商务部

    上海市外经委:上海市人民政府对外经济贸易委员会

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、本公司基本情况

    1、 被收购公司的名称:上海丰华(集团)股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称: ST丰华

    股票代码: 600615

    2、被收购公司注册地

    主要办公地点:上海浦东东方路3601号

    联系人:曲 刚

    通讯方式:021-58736840

    二、本公司主营业务

    公司所处行业为工业类,主营业务的范围为涂料、油漆和自有房屋租赁。主要经营范围为实业投资管理,自有房屋租赁,物业管理,酒店管理,商务咨询。

    三、本公司近三年主要财务数据和财务指标(单位:元)

    项目                  2005年度         2004年度          2003年度
    总资产          688,439,826.37   693,205,611.45    791,075,002.91
    净资产          217,784,213.45   205,010,189.62    191,971,022.22
    主营业务收入    115,046,175.58   124,950,858.97    151,136,094.25
    净利润           10,401,069.32     4,893,269.48   -199,497,644.45
    净资产收益率%             4.78             2.39           -103.92
    净资产负债率              1.87             2.10              2.86

    四、本公司近三年年报刊登报刊及时间

    项目                                                             2005年         2004年度         2003年度
    年报刊登时间                                               2006年3月7日     2005年2月4日    2004年5月22日
    年报刊登报刊《上海证券报》《上海证券报》《上海证券报》
    年报全文披露网站                                         www.sse.com.cn   www.sse.com.cn   www.sse.com.cn

    五、本公司资产、业务、人员情况

    截至本次股份划转前,本公司资产、业务、人员等主要情况与公司2005年年度报告中所披露情况相比未发生重大变化。

    六、本公司股本结构及相关情况

    1、截至本报告公告日,本公司发行股本总额及股本结构如下表所示:

    股份类别              数量（股）   占总股本比例%
    一、未上市流通股份
    发起人股份            79,186,360           52.65
    其中：国有法人股      79,186,360           52.65
    境内法人持有股份      24,729,566           16.44
    未上市流通股份合计   103,915,926           69.09
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股       46,500,480           30.91
    已上市流通股份合计    46,500,480           30.91
    三、股份总数         150,416,406          100.00

    2、收购人持有、控制本公司股份情况

    本次股份划转前, 沿海地产投资(中国)有限公司不持有、控制本公司股份。

    本次股份划转完成后,沿海地产投资(中国)有限公司将持有公司3177.5602万股国有法人股,占公司总股本的21.13%,成为丰华股份的第一大股东。

    3、本公司前十名股东持股情况

    截至本报告出具日,公司前十名股东持股情况如下表所示:

    股东名称(全称)               持股数量   比例(%)      股份类别
    三河东方科技发展有限公司   31,775,602     21.13      国有法人股
    上海久昌实业有限公司       31,000,000     20.61      国有法人股
    上海海港兴嘉物贸有限公司    6,500,000      4.32      国有法人股
    上海信融投资有限公司        6,120,758      4.07      国有法人股
    上海豫园(集团)有限公司      3,790,000      2.52      国有法人股
    上海第十七棉纺织总厂        3,168,000      2.11      社会法人股
    上海国际信托投资有限公司    2,073,600      1.38      社会法人股
    申银万国证券股份有限公司    1,947,369      1.29      社会法人股
    上海市泰康食品有限公司      1,629,800      1.08      流通股1,264,600 股，
                                                         社会法人股365,200 股
    中国纺织机械股份有限公司    1,267,200      0.84      社会法人股

    注:公司前三大股东均为民营企业,其所持公司股权的性质实际应由国有法人股变更为社会法人股,因无法获得相应国有资产管理部门的批准手续,其股权性质无法完成变更。

    4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

    截至本报告出具之日,本公司未持有、控制沿海地产投资(中国)有限公司股份。

    七、本公司前次募集资金已使用完毕,使用情况已在公司2001年年度报告及之前的定期报告中进行了持续的披露。

    第三节 利益冲突

    本董事会说明如下:

    本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日皆不持有收购人股份,上述人员及其家属皆不在收购人及其关联企业任职。

    本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,没有订有与收购相关的任何合同。

    收购人没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日不持有被收购公司股份。

    本董事会声明不存在以下事项:

    1、本公司董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；

    3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

    4、被收购公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    第四节 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查和意见

    公司董事会获知本次收购后,对收购方相关情况进行了一定的调查。

    1、收购人基本情况

    收购人沿海投资系根据中华人民共和国商务部批准于2005年4月11日注册成立的外商独资企业。注册资本壹亿美元(实收资本叁仟万美元)。沿海投资主营业务为房地产及相关行业。至2005年末,沿海投资公司资产总额3.03亿元人民币,股东权益2.43亿元人民币。

    2、收购意图:

    据公司了解,沿海投资本次竞价收购行为之目的,是以合理价格收购控股一家大陆上市公司,并借助其平台,更好地拓展其国内业务和市场。

    3、后续计划:

    收购人暂时没有提供后续计划,但其收购人在《上市公司收购报告书(摘要)》中承诺:在取得国家商务部和中国证监会批准、获得本公司控股权后,沿海投资将按有关规定,立即着手积极推动和促进公司的股权分置改革,消除非流通股和流通股的流通制度差异,提高上市公司质量,保护公众投资者的合法利益。

    二、原控股股东对公司未清偿的负债

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》(信长会师函字(2006)第017号),截至2005年12月31日止,公司无应收实际控制人及附属企业非经营资金占用,公司原控股股东及其关联企业占用资金额为15939万元,与2004年12月31日余额21,106万元相比减少了5167万元。2006年5月,经公司申请,法院通过司法拍卖北京红狮涂料有限公司10%股权和三河东方科技发展有限公司3177.56万股公司国有法人股,原控股股东占用资金余额预计可望进一步大幅减少(预计可减少6000多万元)。

    为此,在2006年第一次临时董事会会议上,公司董事会审议通过了公司管理层的清欠方案,并责成管理层,努力克服困难、尽力配合法院执行追讨,尽快讨回上述已经判决生效的债权,同时对未进入司法程序的债权也应区别情况采取相应措施,力争2006年底前完成大部分欠款的追讨工作。

    独立董事意见:

    本人作为上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事,经审查公司相关事项资料,对公司原控股股东汉骐集团及其关联企业占用公司大额非经营性资金清理方案发表如下独立意见:

    我们同意公司董事会审议并通过的公司管理层提交的《关于资金占用情况及清欠方案》,我们认为管理层从公司实际情况出发,针对汉骐集团及其关联企业的欠款,采取司法手段进行追讨是积极而有效的,公司管理层应继续克服困难、尽快完成已生效裁定债权的追讨工作,以维护全体股东的合法利益。

    独立董事:沈扬华、常建、梁建忠

    三、董事会对本次收购的意见

    本公司董事会认为:

    1、 本次收购对本公司的影响仅限于本公司第一大股东的变更,沿海地产投资(中国)有限公司在收购后将仍保持本公司在组织机构、生产、人员上的相对稳定。故本次收购不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；

    2、 本次收购不存在损害公司股东、尤其是中小股东合法权益的情况。董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突。

    第六节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次股份划转前24个月内,未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件,包括:

    1、本公司订立的重大合同；

    2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

    第七节 其他

    本董事会声明没有以下应披露的信息:

    1、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

    2、任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

    3、中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

    本董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第八节 备查文件

    备查文件:

    1、公司章程；

    2、本报告涉及的法院裁决书和其它书面文件；

    3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

    以上备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会,并备置于公司办公场所及证券交易所以供查询。

    董事签名: 李 杰、孙 飞、范成国、张瑞萍、张春云

    独立董事签名:沈扬华、常建、梁建忠

    上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    二OO六年五月二十六日