每日必读上市公司名称：上海丰华(集团)股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST丰华
股票代码：600615
收购人名称：沿海地产投资(中国)有限公司
住所：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室
通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心26楼
联系电话：(0755)82029116
传真：(0755)82029117
联系人：苏宏金
报告书签署日期：二○○六年五月十二日
收购人声明
一、本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》等法律、法规编制的。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所控制的上海丰华(集团)股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海丰华(集团)股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次收购主体为外商投资公司,需获得国家商务部批准及中国证监会无异议后方可进行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发[2005]80号)等规定,收购人承诺：在取得国家商务部和中国证监会批准,获得上海丰华(集团)股份有限公司控股权后,将按照有关规定,立即着手积极推动和促进丰华公司的股权分置改革,消除非流通股和流通股的流通制度差异,提高上市公司质量,保护公众投资者的合法利益。
第一节 释义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：
本次收购： 指沿海投资根据司法裁决通过竞买获得淄博三河东方科技发展有限公司持有的上海丰华(集团)股份有限公司股份31,775,602股,从而成为丰华公司的第一大股东。
收购人、买受人、沿海投资、本公司： 指沿海地产投资(中国)有限公司
三河东方、本次拍卖股权原所有者： 指淄博三河东方科技发展有限公司
济南中院： 指山东省济南市中级人民法院
ST丰华、丰华公司： 指在上海证券交易所上市的上海丰华(集团)股份有限公司,证券代码600615,为本次收购的对象。
国家： 指中华人民共和国
证监会： 指中国证券监督管理委员会
商务部： 指中华人民共和国商务部
上海市外经委： 指上海市人民政府对外经济贸易委员会
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人的名称：沿海地产投资(中国)有限公司
注册地：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室
注册资本：美元壹亿
工商行政管理部门核发的注册号：企独粤深总字第315212号
企业类型及经济性质：外商独资企业
经营范围：房地产投资、房地产相关行业的投资等。
经营期限：2005年4月11日至2055年4月11日
外商投资企业批准证书发证序号：4403032564
组织机构代码：71785506-5
国税登记证号码：深地税登字440304717855065号
税务登记证号码：国税深字440304717855065号
股东或者发起人的姓名或者名称：沿海绿色家园有限公司
通讯方式：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心26楼
邮编：518033
联系电话：(0755)82029116
传真：(0755)82029117
联系人：苏宏金
二、收购人股权结构与控制关系
注：以上股权结构图中的持股比例为截至2006年4月30日的数据。
三、收购人简介
沿海地产投资(中国)有限公司系根据中华人民共和国商务部批准于2005年4月11日注册成立的外商独资企业。公司注册资本壹亿美元(实收资本叁仟万美元)。根据公司章程第四章第九条约定,公司拟投资总额为人民币10亿元；根据公司章程第四章第十三条约定,在符合中国有关法律及规定要求的前提下,投资方视业务发展的需要增加公司注册资本,直到达到拟投资总额10亿元。
公司主营业务为房地产及相关行业。至2005年末,沿海投资公司资产总额3.03亿元人民币,股东权益2.43亿元人民币。
四、收购人控股股东概况
收购人控股股东为沿海绿色家园有限公司。沿海绿色家园成立于1990年,1997年10月在香港联合证券交易所上市,股份代码为1124。该公司主营业务为住宅地产、旅游地产、高业地产、社区服务。
五、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁
沿海地产投资(中国)有限公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
六、董事、监事、高管人员情况
沿海地产投资(中国)有限公司董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国 籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权的情况见表1：
表1：
职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区永久居留权
董事长兼总经理 江鸣 中国香港 香港 无
董事兼财务总监 郑荣波 中国香港 香港 无
董事兼副总 韦桂清 中国香港 香港 无
董事 陶林 中国 中国 无
董事 刘忠宁 中国 中国 无
监事兼总助 黄小红 中国香港 香港 无
监事 奚维华 中国 中国 无
监事 王晓彬 中国 中国 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
沿海地产投资(中国)有限公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况：截至目前为止,沿海地产投资(中国)有限公司未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
本次拍卖前,沿海地产投资(中国)有限公司不持有丰华公司股权。经过本次拍卖,如沿海地产投资(中国)有限公司最终获得所竞买股权,将成为丰华公司第一大股东。拍卖前后丰华公司几大股东持股变化情况(见表2)：
表2：
股东名称
拍卖前 拍卖后 持股数量(股) 持股比例(%)
1.淄博三河东方科技发展有限公司 1.沿海地产投资(中国)有限公司 31,775,602 21.130
2.上海久昌实业有限公司 2.上海久昌实业有限公司 31,000,000 20.610
3.上海海港兴嘉物贸有限公司 3.上海海港兴嘉物贸有限公司 6,500,000 4.320
4.上海信融投资有限公司 4.上海信融投资有限公司 6,120,758 4.070
二、有关本次股权拍卖的情况
1、 裁决的法院：山东省济南市中级人民法院
2、 最终裁决的日期：2006年5月10日
3、 案由：
上海丰华(集团)股份有限公司与汉骐集团有限公司之间存在债权债务纠纷,上海丰华(集团)股份有限公司向山东省济南市中级人民法院提出诉讼。
4、 申请执行人收到裁决的时间：2006年5月12日
5、 法院裁定书主要内容：
济南中院依法做出的(2005)济中法执字第376-2号《民事裁定书》裁定如下：拍卖第三人淄博三河东方科技发展有限公司持有的上海丰华(集团)股份有限公司的股份31,775,602股。济南中院2006年5月10日依法做出的(2005)济中法执字第376-4号《民事裁定书》裁定如下：拍卖第三人淄博三河东方科技发展有限公司持有的上海丰华(集团)股份有限公司的国有法人股31,775,602股归买受人沿海地产投资(中国)有限公司所有。
6、 拍卖机构名称：
山东汇丰拍卖有限公司
7、 拍卖事由：
山东省济南市中级人民法院依法裁定对三河东方科技发展有限公司持有的上海丰华(集团)股份有限公司股份31,775,602股进行拍卖。
8、 拍卖时间：2006年4月6日上午
9、 拍卖结果：
在4家公司的竞买中,丰华公司股份31,775,602股被沿海投资竞得,竞买价格为2元/股,总计人民币63,551,204元。
三、本次收购的授权与批准
1、本次收购的授权
本收购人于2006年4月2日,根据本公司章程的规定,召开董事会,形成决议同意本次收购。
2、本次收购的批准
本次收购涉及外资收购上市公司控股权,需要国家商务部的批准,目前,有关申请材料已经报送上海市外经委。此外,根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定,本次收购尚须获得中国证监会审核无异议。
四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况
沿海地产投资(中国)有限公司本次竞买淄博三河东方科技发展有限公司持有的上海丰华(集团)股份有限公司股份31775602股,在拍卖前该部分股权被上海丰华(集团)股份有限公司冻结,成功竞买后,该部分股份将不存在被质押、冻结及其他任何权利的限制。
第四节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,沿海地产投资(中国)有限公司(收购人)与丰华公司之间依然保持人员独立、资产完整、财务独立。丰华公司依然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；沿海地产投资(中国)有限公司与丰华公司之间不存在持续关联交易。
二、收购完成后,沿海地产投资(中国)有限公司与丰华公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第五节 收购人的财务资料
公司于2005年4月11日成立,截至2005年末,沿海地产投资(中国)有限公司资产总额为3.03亿元人民币,净资产2.43亿元人民币,其资产负债简表见表3。
表3： (单位：人民币元 )
流动资产合计 303,090,110.46 流动负债合计 60,000,000.00
长期投资合计 - 长期负债合计 -
固定资产合计 - 负债合计 60,000,000.00
无形及其他资产合计 - 所有者权益合计 243,090,110.46
收购人控股股东为在香港联合证券交易所上市的沿海绿色家园有限公司。2004-05年报显示,沿海绿色家园有限公司总资产为38.8亿港元,净资产13.2亿港元。沿海绿色家园有限公司最近三年的财务资料可登陆香港联合交易所的网站http://www.hkex.com.hk/listedco/listconews/sehk/search_c.asp 进行查询。
第六节 其他重大事项
收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沿海地产投资(中国)有限公司
法定代表人：江 鸣
二○○六年五月十二日
第七节 备查文件
一、沿海投资的工商营业执照、税务登记证
二、有关本次竞买收购的法律意见书
三、沿海投资的董事、监事、高级管理人员(主要负责人)的名单及其身份证明
四、沿海投资董事会关于收购丰华公司的相关决定
五、沿海投资2005年度经审计的财务会计报告
六、沿海投资的控股股东沿海绿色家园有限公司2003、2004、2005年度经审计的会计报表
七、有关本次拍卖的司法裁决书及相关文件
八、报送材料前六个月内,沿海投资及公司董事、监事、 高级管理人员(主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
九、其他
