公司第四届董事会第十五次会议于2006年2月24日以电子邮件的方式发出通知,2006年3月6日在上海江天宾馆会议室召开,会议应到董事9人,实到

    董事7人,董事张春云因公务未能出席本次会议,委托董事张瑞萍代为出席并行使表决权；独立董事沈扬华因公务未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了以下决议：

    1、 公司2005年年度报告及其摘要；

    2、 2005年度公司董事会工作报告；

    3、 2005年度财务决算报告；

    4、 2005年度利润分配预案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2005年公司实现净利润10,401,069.32元,加上年初未分配利润 -277,975,339.58元,本年度实际可供分配利润 -267,574,270.26元。鉴于公司报告期内净利润扣除非经常性损益后为 -224万元,且公司年末可供分配利润仍为负数。经研究,公司董事会提出2005年度公司不进行利润分配,同时也不进行资本公积金转增股本的预案。

    以上预案须提请公司2005年年度股东大会审议。

    5、关于北京红狮提出的解决遗留和留用员工保障问题请示的议案；

    公司董事会审议了北京红狮涂料有限公司《关于解决遗留和留用员工保障问题的请示》,同意北京红狮涂料有限公司为了保证核心骨干人员稳定和适应市场化转型的需要以及满足遗留员工的保障要求,按照安置资金使用计划在搬迁资金中一次性拨出不超过一亿元的资金进行专项管理,在涉及人员问题没有解决之前不得挪用于生产经营之用,也不能用于生产性投资。在保证资金安全的前提下,可以根据资金使用计划投资资信度较高的信托产品以实现保值增值,同时要确保在所涉遗留和留用人员需要使用资金时,可及时动用。

    董事会授权本公司出席北京红狮股东会的股东代表在上述决议授权范围内参加北京红狮股东会,履行相关的决策程序。

    6、关于吴欣先生辞去公司董事和总经理职务的议案；

    因个人原因,吴欣先生向公司董事会提出了辞去公司董事和总经理职务的请求,董事会决定同意吴欣先生辞去公司董事和总经理职务,并对吴欣先生在任职期间主持公司经营工作所付出的努力及其显著成效表示衷心感谢！

    公司独立董事常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见：

    吴欣先生自担公司董事、总经理以来,显示出了卓越的领导才能和战略决策能力,任职期间,公司成功扭亏为盈,避免了退市风险,在完善法人治理、理顺内部管理等方面成效显著。现由于个人原因辞职,我们尊重其个人决定。

    关于吴欣先生辞去公司董事的议案将提交公司股东大会审议通过。

    7、 关于聘任董事长李杰先生兼任公司总经理的议案；

    由于吴欣先生辞去了公司董事、总经理职务,董事会决定聘任公司董事长李杰先生兼任公司总经理。

    公司独立董事常建、梁建忠对本议案发表了如下独立意见：

    由于吴欣先生提出辞职,公司总经理一职出现了空缺,提名李杰先生兼任公司总经理,能有效地保持公司经营管理的持续性和稳定性,我们同意董事会聘任李杰先生兼任公司总经理的决定。

    8、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案；

    董事会决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年财务审计机构。2005年年度审计报酬总额为80万元(上述费用不含差旅费)。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    9、关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案；

    根据新《公司法》和《证券法》的有关规定,以及公司董事会关于对公司笔业停产的决议,提议对公司章程及公司股东大会议事规则的相关条款进行修改,具体内容如下：

    (1)公司章程第十三条经营范围删除“文教体育用品、工艺美术品、包装材料等制造和销售；房地产中介服务”,修改后的经营范围为：实业投资管理,自有房屋租赁,物业管理,酒店管理,商务咨询。

    (2)公司章程第五十三条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前在中国证监会指定的信息披露媒体以公告方式通知公司股东。公司可以要求与会股东办理登记手续。”修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前在中国证监会指定的信息披露媒体以公告方式通知公司股东。公司可以要求与会股东办理登记手续。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

    公司股东大会议事规则与上述修改内容不一致之处,公司同步予以调整。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    10、关于召开公司2005年年度股东大会的议案。

    公司定于2006年4月7日(星期五)召开公司2005年年度股东大会,会议具体事项详见公司关于召开2005年年度股东大会的通知。

    特此公告

    上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月7日