公司第四届董事会第十二次会议于2005年11月16日以电子邮件的方式发出通知,2005年11月21日(星期一)以通信方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决(传真)方式一致通过了以下决议：

    1、关于北京红狮涂料有限公司厂区土地使用权被收回的议案

    根据北京市推进污染扰民企业搬迁、加快产业结构调整的决定,同时为满足2008年奥运会举办和经济适用住房建设的需要,北京市土地整理储备中心按照市政府要求,将收回公司控股子公司北京红狮现有生产场地(位于丰台区宋家庄的南北厂区)土地使用权,分别用于公共交通枢纽和经济适用房项目建设。并于本月内分别与该中心及北京长途汽车有限公司签定土地收回补偿协议。

    由于上述通知要求北京红狮在本月内分别与有关方面签定土地收回补偿协议,而在上述时间之前无法召开临时股东大会,鉴于政府行政行为的强制性和特殊性,经董事会研究,同意公司管理层在临时股东大会召开之前与有关方面先行接触谈判并授权经办人员按照政府要求先行办理有关手续及按照规定领取补偿费用,并责成管理层在谈判中尽可能保护北京红狮及公司的合法权益。

    2、关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案。

    决定于2005年12月22日召开公司2005年第二次临时股东大会,提请审议授权董事会及管理层办理土地收回补偿手续并签署法律文件(包括同意其在本次临时股东大会召开前已经办理的部分)的议案。大会具体事项详见公司2005年第二次临时股东大会的通知。

    3、关于豁免董事会秘书及公司管理层根据公司章程提前10日发出本次董事会会议通知的义务的议案

    由于北京市土地整理储备中心通知规定的时限紧迫,为了及时履行必要的决策程序,同意豁免董事会秘书及公司管理层根据公司章程提前10日发出董事会会议通知的义务,并确认本次董事会召集召开程序的合法性。

    特此公告

    上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十二日