公司第四届董事会第九次会议于2005年4月8日以电子邮件的方式发出通知,2005年4月18日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决(传真)方式一致通过了以下决议：

    1、公司2005年度第一季度报告

    2、关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案

    经董事会研究决定,续聘上海立信长江会计师事务所为本公司2005年财务审计机构。2004年年度审计报酬总额为140万元,其中年度报告审计费80万元,公司股票恢复上市须审计的2004年半年度报告审计费50万元,其他专项审计费10万元。上述费用不含差旅费。

    3、关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》等有关文件的要求,公司在2004年年度股东大会已经修订公司章程的基础上,提议进一步补充以下内容,同时根据工商登记管理部门的要求,提议对公司章程中关于经营范围的表述进行规范,以便公司章程的核准备案和营业执照的相应变更。

    一、根据证券监管部门要求补充修订的有关条款：

    1、第四十一条在“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资”后补入“资金占用、借款担保”的内容。

    2、新增第四十六条,内容为：公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,形成尊重投资者的企业文化。通过充分的信息披露制度,加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；同时,建立一个稳定和优质的投资者基础,以获得长期的市场支持。

    公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    3、原第五十六条,现第五十七条在“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”后增加“投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息”。

    4、原第七十四条,现第七十五条修改为：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,

    其中第(五)款“对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项”前补入 “在公司发展中”。

    另外,增加“公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    5、新增第八十八条 ,内容为： 公司应制定《股东大会议事规则》。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    6、原第一百零六条,现第一百零八条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事

    7、原第第一百零七条,现第一百零九条在“独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务,独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”后增加“独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    8、原第第一百一十三条,现第一百一十五条增加以下内容：“ 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明”。

    9、原第一百一十四条,现第一百一十六条在“ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”后增加“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    10、原第一百二十七条,现第一百二十九条在“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”后增加“该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”

    11、新增第一百八十条,内容为：公司监事会制定《监事会议事规则》。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    12、原第一百八十八条,现第一百九十一条在“公司股东大会和利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”后增加“存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    13、新增第一百九十三条,内容为：公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见

    二、根据工商登记管理部门的要求规范公司章程中关于经营范围的表述

    关于第十三条“公司经营范围”删除“涂料及颜料、化工原料、树脂、纺织品、整理剂的制造、加工、储存；”、“本企业产品及相关技术的内外销,生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口,承办中外合资、合作业务。”

    增加“实业投资及管理”、“房地产中介服务”,“咨询服务”,在“文教体育用品、工艺美术品、包装材料等”后增加“制造和销售”。

    1、关于删除“涂料及颜料、化工原料、树脂、纺织品、整理剂的制造、加工、储存”的内容,系公司控股子公司的经营范围,本公司的营业执照并没有按上述内容作过变更,为修正公司章程中经营范围与营业执照内容不一致的现象,根据工商管理部门的意见,现予以删除。

    2、关于删除“本企业产品及相关技术的内外销,生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口,承办中外合资、合作业务。”等内容,系因为与公司目前的经营已不相适应,且文字表述也不确切规范,同时上述内容为公司更名前所延用的经营范围,公司更名时已将上述业务转入全资子公司经营,故予以删除。

    3、关于增加“实业投资及管理”“房地产中介服务”“咨询服务”等内容,系根据依据公司以股权投资形式管理的资产所占比重、以及公司拥有较多的房产资源(厂房)等实际情况,为便于今后开展业务而增设的。

    修改后的公司经营范围是：实业投资及管理；自有房屋租赁、房地产中介服务、物业管理、酒店管理；文教体育用品、工艺美术品、包装材料等制造和销售；咨询服务。

    4、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案

    公司2005年第一次临时股东大会定于2005年5月20日召开,会议具体事项详见公司2005年第一次临时股东大会通知。

    特此公告

    

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    2005年4月19日