重要提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况

    2、本次会议没有新增临时提案提交大会审议和表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海丰华(集团)股份有限公司2004年年度股东大会于2005年3月9日下午14点在上海丰华宾馆会议室举行,会议由董事会召集,董事长李杰先生主持。出席会议的股东及股东代理人共15人,代表股份51461001股,占公司总股本150416406股的34.2123%；其中流通股股东及授权代理人9人,代表股份90243股,占公司流通股股份46500480股的0.19%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况

    本次股东大会经现场投票表决通过如下议案：

    1、公司2004年董事会工作报告

    同意的股权数为51459000股,占出席会议有表决权股数的99.9961%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为0股。其中流通股股东同意的股权数为88242股,占出席会议有表决权流通股股数的97.78%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权股数的2.22%；弃权的流通股股数为0股。

    2、公司2004年监事会工作报告

    同意的股权数为51459000股,占出席会议有表决权股数的99.9961%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为0股。其中流通股股东同意的股权数为88242股,占出席会议有表决权流通股股数的97.78%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权股数的2.22%；弃权的流通股股数为0股。

    3、公司2004年财务决算报告

    同意的股权数51459000股,占出席会议有表决权股数的99.9961%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%,弃权的股数为0股。其中流通股股东同意的股权数为88242股,占出席会议有表决权流通股股数的97.78%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权股数的2.22%；弃权的流通股股数为0股。

    4、2004年公司不分配、不转增股本的利润分配方案的议案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2004年公司实现净利润4,893,269.48元,加上年初未分配利润-282,868,609.06元,本年度实际可供分配利润-277,975,339.58元。鉴于公司报告期内虽然实现扭亏为盈,但公司的未分配利润仍为负数,经研究,公司董事会提出2004年度公司不进行利润分配的方案,同时也不进行资本公积金转增股本。

    同意的股权数为51424901股,占出席会议有表决权股数的99.9298%；反对的股数为36100股,占出席会议有表决权股数的0.0702%；弃权的股数为0股。其中流通股股东同意的股权数为54143股,占出席会议有表决权流通股股数的60%；反对的流通股股数为36100股,占出席会议有表决权流通股股数的40%；弃权的流通股股数为0股。

    5、关于增补董事的议案

    (1)同意增补吴欣先生为公司董事的股权数为51438000股,占出席会议有表决权股数的99.9553%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为21000股,占出席会议有表决权股数的0.0408%。其中流通股股东同意的股权数为67242股,占出席会议有表决权流通股股数的74.51%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.2%；弃权的流通股股数为21000股,占出席会议有表决权流通股股数的23.27%；

    (2)同意增补张瑞萍女士为公司董事的股权数为51438000股,占出席会议有表决权股数的99.9553%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为21000股,占出席会议有表决权股数的0.0408%；其中流通股股东同意的股权数为67242股,占出席会议有表决权流通股股数的74.51%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.2%；弃权的流通股股数为21000股,占出席会议有表决权流通股股数的23.27%；

    (3)同意增补张春云女士为公司董事的股权数为51438000股,占出席会议有表决权股数的99.9553%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为21000股,占出席会议有表决权股数的0.0408%。其中流通股股东同意的股权数为67242股,占出席会议有表决权流通股股数的74.51%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.2%；弃权的流通股股数为21000股,占出席会议有表决权流通股股数的23.27%。

    6、关于公司董事和独立董事工作津贴的议案

    同意的股权数为51459000股,占出席会议有表决权股数的99.9961%；反对的股数为2001股；占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为0股。其中流通股股东同意的股权数为88242股,占出席会议有表决权流通股股数的97.78%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.22%；弃权的流通股股数为0股。

    7、关于修改《公司章程》并调整相应议事规则的议案

    (1)同意关于修改《公司章程》的议案的股权数为51438000股,占出席会议有表决权股数的99.9553%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为21000股,占出席会议有表决权股数的0.0408%。其中流通股股东同意的股权数为67242股,占出席会议有表决权流通股股数的74.51%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.22%；弃权的流通股股数为21000股,占出席会议有表决权流通股股数的23.27%。

    (2)同意关于相应调整《股东大会议事规则》的议案的股权数为51438000股,占出席会议有表决权股数的99.9553%；反对的股数为2001股;占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为21000股,占出席会议有表决权股数的0.0408%。其中流通股股东同意的股权数为67242股,占出席会议有表决权流通股股数的74.51%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.22%；弃权的流通股股数为21000股,占出席会议有表决权流通股股数的23.27%。

    (3)同意关于相应调整《董事会议事规则》的议案的股权数为51438000股,占出席会议有表决权股数的99.9553%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为21000股,占出席会议有表决权股数的0.0408%。其中流通股股东同意的股权数为67242股,占出席会议有表决权流通股股数的74.51%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.22%；弃权的流通股股数为21000股,占出席会议有表决权流通股股数的23.27%。

    (4)同意关于相应调整《监事会议事规则》的议案的股权数为51438000股,占出席会议有表决权股数的99.9553%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为21000股,占出席会议有表决权股数的0.0408%。其中流通股股东同意的股权数为67242股,占出席会议有表决权流通股股数的74.51%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.22%；弃权的流通股股数为21000股,占出席会议有表决权流通股股数的23.27%。

    (5)同意关于相应调整《独立董事工作细则》的议案的股权数为51438000股,占出席会议有表决权股数的99.9553%；反对的股数为2001股,占出席会议有表决权股数的0.0039%；弃权的股数为21000股,占出席会议有表决权股数的0.0408%。其中流通股股东同意的股权数为67242股,占出席会议有表决权流通股股数的74.51%；反对的流通股股数为2001股,占出席会议有表决权流通股股数的2.22%；弃权的流通股股数为21000股,占出席会议有表决权流通股股数的23.27%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由国浩律师(集团)上海事务所指派倪俊骥律师对会议予以见证并出具了《法律意见书》,认为大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法、有效。各项议案审议通过的表决票数、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    特此公告

    

上海丰华(集团)股份有限公司董事会

    2005年3月10日