每日必读2005年2月3日本公司收到公司股东上海久昌实业有限公司的通知,获知上海久昌实业有限公司已于当日与上海信融投资有限公司签订了《股权转让协议书》,上海久昌实业有限公司拟受让上海信融投资有限公司所持公司6,120,758股国有法人股,相关收购报告在报经国有资产管理部门批准和中国证监会审核无异议后,上海久昌实业有限公司将增持公司股份到37,120,758股,占公司总股本24.68%,成为公司第一大股东。
上海久昌实业有限公司自2004年4月6日成为对公司有重要影响的股东以来,提议改组了公司董事会和监事会,并经过法定程序重新聘任了公司高管层,通过规范公司治理结构,构造公司三大产业板块,清理各类遗留诉讼,依靠公司原有产业的整合和整顿,实现了扭亏为盈,并使公司股票顺利恢复上市,体现了较强的经营实力。公司董事会认为,本次上海久昌实业有限公司增持公司股权后,有利于形成公司股权的合理结构,保持公司经营战略的稳定性,强化公司的可持续发展能力。公司提请投资者注意阅读《公司收购报告书(摘要)》。
特此公告
上海丰华(集团)股份有限公司
2005年2月5日
上海丰华(集团)股份有限公司收购报告书(摘要)
上市公司名称：上海丰华(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：＊ST丰华
股 票 代 码 ：600615
收购人名称 ：上海久昌实业有限公司
注册住所：上海市南汇区康桥镇康士路17号139室
办公地址：上海市浦东新区张扬路655号福兴大厦1503室
通讯地址：上海市浦东新区张扬路655号福兴大厦1503室
邮政编码：200120
联系电话：021-58359779
报告书签署日期：2005年2月3日
收购人声明
本报告书根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规的有关规定编制。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海丰华(集团)股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海丰华(集团)股份有限公司的股份；
本报告的签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购涉及国有法人股,尚需获得国务院国资委或其授权部门的批准,并且需经中国证监会审核无异议,方可进行收购。
本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
收购人、受让方、久昌实业 指上海久昌实业有限公司
转让方、上海信融 指上海信融投资有限公司
本次股权转让、本次转让 指上海信融投资有限公司所持的上海丰华(集
团)股份有限公司6120758股转让给上海久昌
实业有限公司的行为
＊ST丰华、丰华股份 指上海丰华(集团)股份有限公司
本报告书 指上海丰华(集团)股份有限公司上市公司收
购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名 称：上海久昌实业有限公司
2、注册地址：上海市南汇区康桥镇康士路17号139室
3、注册资本：壹亿肆仟贰佰万元
4、企业法人营业执照注册号：3102252023538
5、企业组织机构代码： 72774553？X
6、企业类型：有限责任公司(国内合资)
7、经营范围：建筑材料、化工(除危险品)、家用电器、计算机、纸、通讯器材、家具、电子器材批发、零售；实业投资,投资咨询；房地产开发、设计、销售；建筑施工(以上项目国家有专项规定的除外)。
8、经营期限：2004年3月18日至2020年3月17日
9、税务登记证号码： 31022572774553X
10、通讯地址：上海市浦东新区张扬路655号福兴大厦1503室
联系电话：021-58359779
传 真：021-58359585
二、收购人的股权关系：
1、收购人最终控制人及相关公司的产权及其控制关系图
陈明灯 张炜
(28.30%) （71.70%）
| |
上海久昌实业有限公司（20.61%）
|
上海丰华(集团)股份有限公司
2、收购人主要股东及关联人的基本情况
张炜先生,47岁,中国政法大学毕业。曾在国营企业和政府机关任职,近五年曾任北京希翼电子有限公司副总经理,2001年至今任江西久昌实业有限公司(2004年3月迁址到上海,公司更名为上海久昌实业有限公司)董事长。
陈明灯先生,43岁,中国科技大学少年班毕业,硕士研究生。近五年曾任福建省泉州市明华投资管理有限公司总经理,2001年至今任江西久昌实业有限公司(后更名为上海久昌实业有限公司)执行董事、总经理。
三、收购人合法经营状况
收购人自设立至今未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 张炜 董事长 110101580601101 中国 北京 陈明灯 执行董事、总经理 350500620918055 中国 南昌市 曾永霖 董事 42242919690415006 中国 深圳市 袁伟 副总经理 310108580626041 中国 上海市 徐蓓 财务总监 420102197112070627 中国 上海市 李绮 投资总监 310105710318042 中国 上海市
上述人员中未有取得其它国家或者地区的居留权情形。
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份简要情况
截止本报告签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二节 收购人持股变动情况
一、收购人持有、控制丰华股份的情况
截止本报告签署之日,收购人通过司法拍卖获得丰华股份3100万股、占总股本的20.61%,为丰华股份的第二大股东。收购人所持股份对丰华股份的其他股份的表决权行使不存在影响。
此次收购完成后,收购人将持有丰华股份3712.08万股股份,占总股本的24.68%,成为丰华股份的控股股东。
二、本次收购协议的主要内容
1、协议双方当事人
股份转让方：上海信融投资有限公司
股份受让方：上海久昌实业有限公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
根据《股权转让协议》,上海信融拟将其持有的丰华股份6120758股(占丰华股份总股本的4.07%)全部转让给久昌实业,股份转让总价款1132.34万元。
《股权转让协议》约定：
(1)协议签署之日受让方向转让方支付50万元定金,该定金同时作为首期款；
(2)受让方应于2005年3月15日前,且股权转让协议生效后,再向转让方支付50%的转让款,但如果本协议于2005年3月15日后生效,受让方应于生效后二个工作日内支付上述转让款；
(3)
在本次股份转让协议项下的丰华股份6120758股股份全部过户到受让人名下的三个工作日内,受让方再向转让方支付转让余款。
3、定价原则
丰华股份最近一期(2004年6月30日)经审计的每股净资产值为1.26元,经双方协商,本次转让最终每股定价以不低于上海信融的获取成本为原则。
上海信融所持的6,120,758股丰华股份,是于2003年2月27日通过司法拍卖而持有的,该次司法拍卖成交价为每股1.85元。故经协商本次股份转让定价为每股1.85元。
4、协议签署时间
2005年2月3日。
5、协议生效条件
《股权转让协议》经双方签字并盖章后成立,并自下列条件中最晚成就之日起生效：
(1)上海市国有资产监督管理委员会批准本协议；
(2)中国证监会对本报告书出具无异议函。
三、收购人股权质押情况
收购人本次股份转让涉及的612.08万股股份不存在其他限制本次股份转让的质押、冻结及任何判决、裁决。
第三节 前六个月买卖＊ST丰华挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖＊ST丰华挂牌交易股份的情况
截止本报告签署之日前六个月内,收购人没有买卖＊ST丰华挂牌交易股票的行为。
二、收购人关联方买卖＊ST丰华挂牌交易股份的情况
截止本报告签署之日前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属前六个月内没有违规买卖＊ST丰华挂牌交易股票的行为。
第四节 资金来源
一、本次收购的资金来源
本次收购所需资金1132.34万元,全部来源于收购人的自有资金,并以现金支付
二、本次收购资金的实际支付方式
1、协议签署之日受让方向转让方支付50万元定金,该定金同时作为首期款；
2、受让方应于2005年3月15日前,且股权转让协议生效后,再向转让方支付50%的转让款,但如果本协议于2005年3月15日后生效,受让方应于生效后二个工作日内支付上述转让款；
3、在本次股份转让协议项下的丰华股份6120758股股份全部过户到受让人名下的三个工作日内,受让方再向转让方支付转让余款。
第五节 其他重大事项
本收购人认为,本报告已经按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
声 明
收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
上海久昌实业有限公司
法定代表人：
2005年2月3日
