上海丰华（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    2004 年12 月8 日，本公司收到上海证券交易所上证上字【2004】172 号《关于同意上海丰华（集团）股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A 股股票获准于2004年12 月21 日起在上海证券交易所恢复交易。在公司股票恢复上市交易至披露2004 年度报告期间，上海证券交易所对本公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”(以下简称“退市风险警示”)。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。本公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告和临时报告。

    本公司信息披露的指定网址为：http：//www.sse.com.cn

    一、绪言

    本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A 股股票恢复上市的基本情况。

    二、有关机构

    1、本公司基本情况：

    法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司

    中文简称：丰华股份

    法定英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.，LTD.

    注册地址：上海浦东新区东方路3601 号

    邮政编码：200125

    法定代表人：李杰

    董事会秘书：曲刚

    联系电话：021-58811688 转333

    传真：021-58702762

    电子信箱：fenghuaqg@vip.sina.com

    信息披露的指定报刊：《上海证券报》

    信息披露的指定网址：http：//www.sse.com.cn

    定期报告及临时报告备置地点：董事会秘书处

    2、恢复上市推荐人：华泰证券有限责任公司

    法定代表人：吴万善

    联系地址：南京市中山东路90 号

    联系人：甘正远邓建勇

    联系电话：021-68419797

    传真：021-68816999

    3、会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司

    法定代表人：朱建弟

    联系地址：上海南京东路61 号4 楼

    经办注册会计师：郑帼琼施国樑

    联系电话：021-63390875

    传真：021-63501004

    4、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

    负责人：吕红兵

    联系地址：上海市浦东西路580 号南证大厦31 层

    经办律师：刘维倪俊骥

    联系电话：021-52341668

    传真：021-52341670

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

    经本公司申请及上海证券交易所核准,公司股票将于2004 年12 月21 日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制,以后每个交易日的股票交易涨跌幅限制为5%。

    本公司此次恢复上市交易的股票种类为A 股股票，股票简称为“*ST 丰华”，证券代码为“600615”。

    四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

    上海证券交易所上证上字【2004】172 号《关于同意上海丰华（集团）股份有限公司股票恢复上市申请的通知》主要内容为：“你公司向我所报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉，根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,我所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的4650.048 万股可流通股份在我所恢复上市流通。若你公司2004 年年度报告出现亏损，公司股票将被终止上市”。

    《通知》要求本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作，并希望本公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。

    五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    本公司A 股股票于1992 年9 月10 日在上海证券交易所挂牌上市。因2001年、2002 年、2003 年三年连续亏损，上海证券交易所于2004 年5 月26 日对公司作出了《关于对上海丰华（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字【2004】70 号)。根据该决定,公司股票自2004 年6 月4 日起被暂停上市。

    股票暂停上市期间，公司新一届董事会及经营管理层抓住有限的时间，一方面积极开展经营和生产上的挖潜工作，另一方面积极清理公司历史遗留问题，规范管理、规范披露，并加强与债权债务人的协商沟通，全力化解公司面临的诉讼风险及资产被查封、冻结对公司持续经营的影响。

    通过一段时间的努力，公司加强了对北京红狮的控制，加快了与光大银行及北化集团的债务和解谈判并与冠生园达成谅解。上述事项的突破和解决，使公司的财务状况得到改善,实现了2004 年半年度业绩扭亏为盈，从而在最大程度上维护了投资者权益。

    （一）主要措施

    1、加强控股子公司北京红狮涂料有限公司规范管理

    为进一步提高公司治理水平，规范北京红狮的组织和行为，满足控股股东作为上市公司的规范治理和信息披露的要求,根据公司董事会的调查分析，认为北京红狮公司章程“规定过于粗泛、约束性和可操作性不强”，为此重新制定北京红狮《公司章程》和改选北京红狮董、监事会等一系列措施加强对北京红狮的规范管理，以此支持丰华涂料主业的可持续性发展。

    目前，北京红狮已经按照新《公司章程》进入规范的法人治理阶段。2 、积极寻求解决北京红狮与北化集团、光大银行的贷款、担保债务纠纷

    北京红狮与光大银行、北化集团债务纠纷案涉及金额8660 万元，法院查封了北京红狮名下的主要房产及土地，北化集团承担连带清偿责任。公司新一届董事会及经营管理层经过认真分析，确立了“加快与光大银行、北化集团谈判步伐，争取早日解封、出让土地并实施新厂搬迁计划”的思路。目前，具体措施正在积极地磋商过程中，公司将按事态发展情况依次履行相关决策程序并及时进行公告。

    3、与冠生园就债务利息和北京红狮股权拍卖事宜达成谅解

    公司与冠生园、汉骐集团贷款合同纠纷案涉及金额11150 万元，后冠生园通过拍卖汉骐集团所持公司3100 万股国有法人股，追偿汉骐集团的反担保责任，抵付了5166.5 万元债务。目前，冠生园尚冻结和查封公司所持的北京红狮80%股权和上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司全部股权，以及公司在上海东方路3601 号的全部房产土地。公司新任董事会通过与冠生园进行积极的沟通和协商，取得了冠生园的谅解，冠生园出具《公函》同意对欠款余额6398 万元减按企业活期存款利率计收利息，并同意暂不拍卖公司所持北京红狮的80%股权。上述承诺，一方面减轻了公司的债务负担，同时在一定程度上保持了公司资产的完整性，消除因核心资产被冻结而给公司在持续经营能力上带来的不确定影响。

    4、公司告汉骐集团借款纠纷案正式立案

    2002 年汉骐集团因资产重组以暂借款名义向公司分别调动资金并通过银行划转了6000万元和6077.61 万元，汉骐集团书面承诺于2003 年12 月31 日前以相应资产注入公司用于归还欠款，但至今仍未归还。为此，公司诉请上海市第一中级人民法院分别判令汉骐集团归还公司欠款6000 万元和6077.61 万元，并承担案件诉讼费，2004 年7 月7 日该两案件已被上海市第一中级人民法院受理。

    上海市第一中级人民法院原定于2004 年11 月23 日开庭审理此案。由于汉骐集团在公告送达的最后期间提出管辖权异议，经法院审理驳回后将另定时间开庭。

    目前，公司已就上述案件申请诉讼保全，上海市第一中级人民法院做出（2004）沪一中民三（商）初字第270 和271 号《民事裁定书》，分别裁定冻结被告汉骐集团有限公司5300 万元和6000 万元银行存款或查封等值财产。

    5、选举新的独立董事并成立四个专门委员会来进一步提高公司治理水平

    为进一步提高本公司治理水平，2004 年5 月24 日，公司召开了2004 年第一次临时股东大会并选举沈扬华、常建、梁建忠为公司新的独立董事。2004 年7月10 日，公司召开了四届四次董、监事会，按照证监发〔2002〕1 号《上市公司治理准则》的要求，董事会审议通过了关于董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的议案。

    （二）2004 年半年度经营业绩

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司向本公司出具的关于2004 年半年度无保留意见的审计报告(信长会师报字【2004】第11219 号),公司2004 年上半年度已实现盈利，主要财务指标如下：

    财务指标                                     2004年1-6月
    净利润（元）                                3,357,154.65
    扣除非经常性损益后的净利润（元）          -10,097,110.62
    全面摊薄每股收益（元/股）                           0.02
    经营活动产生的现金流量净额（元）           -8,526,116.17
    全面摊薄净资产收益率（%）                           1.77
    扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）            -5.37
    财务指标                                   2004年6月30日
    每股净资产（元/股）                                 1.26
    调整后每股净资产（元/股）                           0.31
    股东权益（不含少数股东权益）（元）        189,842,710.28
    流动资产（元）                            249,461,941.21
    流动负债（元）                            442,077,734.48
    总资产（元）                              781,180,381.34
 

    （三）关于恢复上市的条件说明

    公司已在规定期限内对外披露了2004 年半年度报告(刊登于2004 年8 月31日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站上)。根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2004 年上半年度已实现盈利。

    根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出股票恢复上市申请的条件。2004 年9 月6 日,本公司董事会向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请。2004 年9 月8 日,本公司收到上海证券交易所上证上字【2004】132 号文,上海证券交易所决定受理本公司股票恢复上市申请。

    2004 年12 月8 日,本公司收到上海证券交易所上证上字【2004】172 号《关于同意上海丰华（集团）股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,本公司股票获准于2004 年12月21 日在上海证券交易所恢复上市交易并实行退市风险警示。

    六、恢复上市推荐人意见

    以下恢复上市推荐人意见摘自华泰证券有限责任公司出具的《关于上海丰华（集团）股份有限公司恢复上市推荐书》：

    经核查,华泰证券认为丰华股份的恢复上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》等相关法律、法规规定的恢复上市条件。华泰证券同意推荐丰华股份恢复上市,并愿意担任本次恢复上市的上市推荐人。

    七、法律意见

    以下法律意见摘自国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海丰华（集团）股份有限公司申请恢复上市的法律意见书》：

    本所律师认为公司的主体资格合法，公司本次申请股票恢复上市具备《上市规则》第10.2.2 款、《实施办法》第十条规定的条件，其股票恢复上市不存在法律障碍。

    八、主要风险因素分析及提示

    1、诉讼债务风险

    目前，来自公司诉讼债务的风险主要是应付光大银行、冠生园的欠款。其中，公司与光大银行、北化集团正在就三方债务和解的具体细节进行沟通，通过转让土地所得和实施新厂搬迁，公司可以彻底化解与光大银行的债务风险。公司与冠生园及汉骐集团三方借款合同纠纷案，汉骐集团诉公司1.15 亿元，造成公司资产被超额和重复查封、冻结。公司反诉汉骐集团1.2 亿元，目前公司已向法院提请诉讼保全。根据分析，公司实际需要承担的债务负担并不大，而且针对其中主要债务，公司已经采取债务重组、诉讼追讨等方式来降低公司所面临的债务风险。

    2、资产冻结查封的风险

    目前，因债务纠纷致使公司主要的资产处于被冻结、查封状态，虽公司已经针对被查封、冻结的资产采取了有效的措施维护公司财产权利，但不排除公司仍面临被冻结、查封资产遭到进一步处置的风险。

    3、公司管理层稳定的风险

    当前公司新一届董事会及经营管理层确立的“持续有效地提升‘红狮’和‘丰华’的品牌价值并将之不断做强做精”的战略决策深得其他中小股东的认同和支持。但公司第一大股东三河东方仍存在行使股东权利，导致公司面临一定的管理层稳定性风险。

    九、可能被终止上市的风险

    如果本公司2004 年度出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。

    特此公告。

    

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    二OO 四年十二月九日