公司第四届监事会第四次会议于2004年7月10日下午在上海江天宾馆会议室召开。会议应到监事3名,实到2名,监事长雷凌燕委托监事郑懿出席并主持会议及行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

    一、 关于对董事会重新审议2003年年报部分内容的决议的意见

    公司董事会对2003年年度报告部分内容予以了重新审议,审议通过了6个调查报告及其结论意见。监事会认为,新任董事会本着认真负责的态度,对2003年报涉及的重大事项在实施调查的基础上辩清是非,作出客观公正的评价,是对全体股东勤勉尽责的敬业表现,公司监事会同意董事会的意见。

    二、提请公司对2003年报的监事会报告进行修改的议案

    监事会对2003年年度报告中"监事会报告"重新审议后,发表如下意见：

    1、增加披露"关联交易情况",内容如下：

    监事会关注到截至2003年底,公司的控股股东汉骐集团并未履行其在2002年年报中的还款承诺,反而与其关联方占用公司资金额增至2.11亿元,比2002年底增长了6.6%。监事会提请公司董事会采取各种手段,积极追讨汉骐集团及其关联方的巨额欠款,维护公司及全体股东的利益,将公司损失降至最低。

    2、建议删除监事会报告中的不实表述

    鉴于公司原董事会在2003年工作中的屡次违规和不尽职表现,并对公司及中小股东的利益造成损害,监事会建议删除"监事会报告"一节中"公司能依法运作,决策程序符合法定要求,监事会尚未发现公司董事、监事和高级管理人员在执行公司职务时,有违法行为和损害公司利益的行为"的内容。

    监事会提请公司根据上述意见对2003年年报中监事会报告一节作出修改。

    三、提议增加2003年度股东大会审议事项的临时提案的议案

    1.审议公司董事会下设专门委员会的议案

    2.审议修改《公司章程》的议案

    在《公司章程》"第五章董事会"中的"第三节董事会"第一百一十条中增加第十点："拟订董事会专门委员会的设立方案,并确定其组成人员",原第十点依次顺延。

    在《公司章程》"第五章董事会"中的"第三节董事会"后增加第四节"董事会专门委员会",具体内容如下：

    第一百二十九条

    公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百三十条 战略委员会的主要职责是：

    (1)公司长期发展战略进行研究并提出建议；

    (2)重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司的财务信息及其披露；

    (5)审查公司的内控制度。

    第一百三十二条 提名委员会的主要职责是：

    (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    原第一百二十九条依次顺延。

    特此公告

    

上海丰华(集团)股份有限公司监事会

    2004年7月14日