上海丰华（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004 年5 月29日在上海浦东新区张杨路816 号美林阁大酒店会议室举行。会议应到董事9 人,实到董事9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

    一、会议一致推选李杰先生为上海丰华（集团）股份有限公司第四届董事会董事长。

    二、会议一致同意免去于清才先生上海丰华（集团）股份有限公司总经理职务，免去徐建平先生上海丰华（集团）股份有限公司常务副总经理职务，免去黄海荣先生上海丰华（集团）股份有限公司副总经理职务。

    三、会议一致同意免去王结根先生上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书职务，免去张国丰先生上海丰华（集团）股份有限公司董事会证券事务代表职务。

    四、经公司董事长李杰先生提名，会议一致同意聘任吴欣先生为上海丰华（集团）股份有限公司总经理；聘任曲刚先生为上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书；聘任范斌先生为上海丰华（集团）股份有限公司董事会证券事务代表。

    相关人员简历见附件1。

    五、会议一致要求公司前任高管人员在本次董事会决议公告后的二个工作日内向新任高管人员办理交接手续，并授权董事长全权处理或指定具体人员办理交接中的相关事宜。

    详细内容见附件2。

    六、会议责成公司经营班子，在董事会领导下，理顺公司对下属控股公司的法人治理问题，抓好生产，加大经营力度，增收节支，力争2004 年上半年实现扭亏目标。

    七、会议审议通过了提请股东大会授权董事会办理公司股票恢复上市，或终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。该项议案需要提请股东大会审议批准。

    上海丰华集团股份有限公司第四届董事会第三次会议文件2004-5-31相关内容见附件3。

    八、会议审议通过了关于召开2003 年年度股东大会的议案。

    相关内容见公司在2004 年6 月1 日《上海证券报》公告的《上海丰华(集团)股份有限公司2003 年年度股东大会的通知》。

    本决议后附附件亦作为决议的有效组成部分。

    特此公告

    

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2004 年6 月1 日

    附件1：简历

    总经理吴欣先生：男，38 岁，清华大学毕业，新加坡国立大学管理学硕士。

    曾任闽南实业股份有限公司董事副总经理，金都房地产有限公司董事总经理，福建华鼎股份有限公司董事总经理。现任上海久昌实业有限公司副总经理，厦门世纪桃源股份有限公司董事长。

    董事会秘书曲刚先生：男，42 岁，大学讲师，中国注册会计师。曾任哈尔滨工业大学管理学院讲师，建设银行黑龙江省信托投资公司股票营业部主任，长江证券投资银行东北分部总经理，北京投行部副总经理，黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司董事副总经理、董事会秘书，哈尔滨九州电气股份有限公司独立董事。现任上海久昌实业有限公司副总经理。

    证券事务代表范斌先生：男，33 岁，经济学学士，经济师。曾在中国建设银行武汉市分行桥口支行、建设银行湖北省分行营业部的房地产信贷部、公司部、信贷管理部及信贷管理委员会任信贷员、法律事务代表、投资客户经理等职。现任上海久昌实业有限公司办公室主任。

    附件2：关于公司交接工作的议案

    1、责成公司新经营班子与公司原经营班子迅速办理工作交接手续。要求被免职的高管人员在本次董事会决议公告后的二个工作日内将其管理和代管的工作、相关资料和印章完整地移交给新任高管人员或其指定人员。

    2、自2004 年5 月24 日公司临时股东大会决议之日起至交接工作完毕之日内，公司原经营管理人员应维持公司的日常运营；并不得从事损害、妨碍或侵犯公司财产物品的行为。

    3、在交接工作期间内，公司的营业执照等公司证照及公司的董事会公章、公司公章、公司合同章、公司法人章、财务印鉴章等的使用，应仅限于维持公司的日常运营。

    4、如公司原经营管理人员拒绝办理交接或移交相关文件及物品，董事会将通过法律途径，追究相关人员的法律责任。

    5、董事会授权董事长全权处理或由董事长指定具体人员办理交接中的相关事宜。

    附件3：关于公司股票恢复上市、或终止上市及股票管理的有关议案

    根据中国证监会《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》要求，作为暂停上市公司必须履行的行政法规程序，董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司股票恢复上市，或终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。具体授权事宜如下：

    1、如果公司股票暂停上市，公司将与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格的证券公司是指具有“代办股份转让服务业务”资格和具有“上市推荐人”资格的证券公司。

    2、如果公司股票暂停上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    该项议案需提请股东大会审议批准。