上海丰华（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议（通讯方式）于2004 年5 月21 日召开，会议应到董事9 人，实到6 人，董事高杰委托董事于清才出席本次会议并行使表决权。公司独立董事肖金泉、俞夏林、许铁良先生、因未联系上未参加审议本年度报告的董事会会议，公司将继续联络征求他们的意见并另行公告。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

    1．审议通过公司2003 年年度报告及其摘要。

    2．审议通过公司2004 年第一季度报告。

    3．审议通过公司2003 年度不分配、不转增股本的分配议案。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2003 年公司实现净利润-177,833,475.24 元，加上年初未分配利润-81,780,795.34 元,本年度实际可供分配利润-259,614,270.58 元。鉴于公司报告期内出现亏损，经研究，公司董事会提出2003 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。以上方案须提交2003 年年度股东大会审议。

    4．审议通过公司2003 年度财务决算报告。

    1）主营业务收入及盈亏情况

    经上海立信长江会计师事务所信长会师报字[2004]第10959号审计报告，公司2003 年主营业务收入14921.57 万元，比2002年14618.57 万元增加2.07%；其中笔类产品销售收入2052.99万元，比2002 年2481.22 万元下降17.26 %，涂料、油漆类产品销售收入13552.56 万元。2003 年完成主营业务利润3774.06万元，比2002 年下降31.01 %，其中笔类产品完成主营业务利润-55.57 万元；涂料、油漆类产品完成主营业务利润3833.69万元。其它业务利润558.90 万元，投资收益264.85 万元，营业外收支净额-5240.77 万元，实现净利润-17783.35 万元。

    2）资产变动情况

    2003年末公司总资产80452.34 万元，比2002 年94764.73万元，下降15.10 %，主要系净利润亏损所致。

    2003年未公司负债总额53450.56 万元,比2002 年46599.26万元增加6851.30 万元，负债比率为66.44 %。

    3）主要财务指标完成情况

    指标项目       单位   2003年   2002年      增减%
    每股收益         元    -1.18    -0.44    -62.71%
    每股净资产       元     1.43     2.66    -46.24%
    净资产收益率      %   -82.63   -16.65   -396.27%
    股东权益比率      %    26.75    41.28    -35.20%

    经董事会研究决定以谨慎为原则对大股东及其关联企业所欠资金截止2003 年12 月按以下方式计提坏帐准备：

    ①对大股东汉骐集团有限公司所欠12218.94 万元按20%计提减值准备，金额为2443.79 万元；

    ②对汉骐投资有限公司所欠5716.92 万元按欠款金额大于北京红狮涂料有限公司净资产额的10%的方式计提减值准备金额为4671.64 万元；

    ③对汉骐房地产开发有限公司所欠3170 万元按100%计提减值准备，金额为3170 万元。

    5．审议通过董事会关于对上海立信长江会计师事务所有解释段说明审计报告的情况说明。

    1）如审计报告所述：“截止2003 年12 月31 日，贵公司其他应收款中应收实质控股股东汉骐集团有限公司及其关联方欠款211,058,674.59 元。” 针对上述事项，汉骐集团有限公司认为，目前，隶属丰华集团的上海工商联合销售公司财务帐面上尚欠汉骐集团1.69 亿元，丰华公司在清理大股东欠款中，应予以充销（详见附件6）。另外，目前汉骐集团所持丰华集团3100 万股份已被实施拍卖，所得款项已用于偿还丰华集团所欠债务。为此，汉骐集团有限公司认为不存在欠公司应收款项的情况。公司已将上述情况报监管部门实施调查。

    2）如审计报告所述，“贵公司子公司北京红狮涂料有限公司2003年4 月23 日与北京嘉恒基业房地产开发有限公司签订了关于转让下属制漆厂土地的补充协议，截至审计报告日止尚未获北京红狮涂料有限公司股东批准。”“如会计报表附注十二（八）所述，贵公司子公司北京红狮涂料有限公司与唐山新戴河旅游开发有限公司签订的土地使用权转让合同，转让总价为2,600 万元，拟建设高档海滨康乐休闲度假区，预计总投资28,000 万元，尚待公司股东大会通过。以上内容并不影响已发表的审计意见。”公司董事会认为，上述事项北京红狮涂料有限公司未向董事会报告并履行董事会审议决策程序，其行为的合法性问题已报请监管部门调查。如有重大违法行为，公司将依法履行维护全体股东利益的职责。

    6．审议通过关于续聘上海立信长江会计师事务所作为公司2004年年度会计报告审计机构的议案。本公司2003 年年度审计报告费用为人民币80 万元。

    以上议案提交2003 年度股东大会审议，2003 年度股东大会具体事项由董事会另行决议后公告。

    特此公告