每日必读重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。
上市交易所:上海证券交易所
股票名称:丰华圆珠
股票代码:600615
公司名称:上海丰华圆珠笔股份有限公司
公司地址:上海浦东新区东方路3601号
配股承销商:南方证券有限公司
配售类型:普通股
配股比例:每10股配售3股,社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10 :10的比例受让国家股与法人股的部分配股权
配售数量:25327928股
配售价格:每股3.30元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《关于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》、《公开发地股票公司信 息披露的内容与格式准则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关 法则的规定,按照上海丰华圆珠笔股份有限公司1996年6月11日召开的公司第一届五 次股东大会和1996年5月8日召开的第一届十三次董事会决议中有关1999年度增资配 股方案的内容而制定,本次增资配股方案经上海证券管理办公室签发的沪证办[1996] 196号文和国家资产管理局国资企发[1996]95号文批准,并经中国证券监督管理委员 会证监上字[1996]19号文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任 何重大遗漏或者误异,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的, 除本公司董事和主承 销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书列载的信息和对本说明书和对 本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市黄浦路15号
电话:021-63068888
传真:021-63063076
2、发行人:上海丰华圆珠笔股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区东方路3601号
电话:021-58811688
传真:021-5811023
法定代表人:蔡瑞兴
联系人:施顾达
电话:021-58702762
3、主承销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层
电话:0755-2256728-1201
传真:0755-2256728-1204
法定代表人:王景师
联系人:彭周鸿、梁卫彬
传真:021-62788788-865、866
4、分销商:吉林省证券有限责任公司
法定代表人:祁崇焕
联系人:冯志远、俞斌
地址:吉林省长春市斯大林大街63号
电话:021-63259289
传真:021-63259280
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-65359066
6、律师事务所:上海浦东涉外律师事务所
地址:上海市浦东东方路710号
经办律师:俞卫锋、王维众
电话:86-21-58204822
传真:86-21-58203032
7、会计事务所:上海会计师事务所
地址:溧阳路255号
经办注册会计师:张文枝 牟磊
电话:021-65355518-3504
传真:021-65465276
三、配售方案
1、股票类型:人民币普通股
每股面值:1元
每股配股价:3.30元
配售股份数量:25327928股
2、股东配股比例:每10股配售3股
社会公众股股东除按10:3的比例配售外,还可以10:10比例受让国家股和法人股 的部分配股权,国家股与法人股的配股权转让费为每股0.20元。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集资金总额为7712万元人民币, 扣除本次配股的承销费和有关 费用,预计实际可募集资金7512万元人民币。
4、股权登记日和除权基准日:
股权登记日为1996年12月6日
除权基准日为1996年12月9日
5、国家股股东出让配股的承诺:本公司国家拥有的股份为511.8016万股, 其全 部为上海轻工控股(集团)公司所持有,根据国家国有资产管理局国资企发[1996] 95 号文,上海市国有资产管理办公室沪国资基[1996] 129 号文及本公司股东大会有关 1996年度配股方案的决议。国家股股东已同意将国家股应配股份中的907.2 万股的 配股权有偿转让给社会个人股股东,每股股权转让费为0.20元,剩余的626.3404万股 由国家股股东承诺用现金配股,转配部分在国家有关政策的规定出台之前,暂不上市 流通。
6、法人股股东出让配股权的承诺:本公司法人拥有的股份为2034.8412万股,经 向75户法人股单位发出"配股征询书",返回73户,占法人股股数比得99.65%。法人股 股东已同意将法人股应配股份中的388.8万股有偿转让给社会个人股股东,每股股权 转让费为0.20元,在国务院作出新的规定前,法人股的配股权转让给社会个人股股东 后,社会个人股股东由此增加的股份暂不能上市流通,9户法人股股东承诺配股,法人 股股东放弃剩余配股权195.6964万股。
7、本次配股前后股本结构变动情况
本次按10:3的比例向全体股东配售新股,配售后公司总股本将达 107797392股, 详见股份变动表:(股)
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
(预测) (预测)
A、尚未流通股份
国家股 51118016 6263404 57381420
法人股 20348412 259560 20607972
国家股和法人股
转配给社会公众股 12960000 12960000
尚未流通股份合计 71466428 19482954 90949392
B、已流通股份
人民币普通股 12960000 3888000 16848000
已流通股合计 12960000 3888000 16848000
C、股份总数: 84426428 23370964 107797392
8、本次配股如能募足,配股后本公司的股权结构为：
国家股 5738.14万股 占总股本的53.23%
法人股 2060.80万股 占总股本的19.12%
转配股 1296.00万股 占总股本的12.02%
个人股 1684.80万股 占总股本的15.63%
四、配股的认购方法
1、配股缴款的起止日期为1996年12月9日至1996年12月20日( 期内证券商营业 日),逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点
①社会公众股东在认购时间内到上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款 手续。
②国家股股东、社会法人股股东在认购时间内, 到南方证券有限公司上海分公 司办理配股缴款手续。
地址:上海市延安西路2168号仲盛金融中小18楼
电话:021-62788788-865
传真:021-62788788-896
3、缴款办法
①个人股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡、填写"丰 华园珠配股"买入单,每股价格3.30元, 配股数量的限额为其截止除权登记日持有的 股份数乘以社会公众股配售比例(0.3)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的 惯例办理。
②个人股东认购国家股和法人股转配股时,填写"丰华圆珠转配"买入单,每股价 格3.50元(含转让费0.20元), 认购数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数乘 以受让比例(1.0)后取整,不足一股部分按上海证券交易所的惯例办理。
③法人股东凭介绍信、原始收据按现有股数的30%同比例配股,到上述地点交款。
④国家股股东凭介绍信按现有股数的30%同比例配股,到上述地点交款。
⑤逾期未被认购的股份的处理办法:社会公众股的配股部分由承销商负责包销, 国家股和法人股的转配部分由承销商包销58%,其余的由承销商负责代销, 未被认购 部分视作自动放弃。
五、获配股的交易
1、配股起始交易日:社会公众股配股可流通部分(即388.8万股) 的上市交易于 配股结束刊登股本变动公告后,另行公告。
2、根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国家股、法人股的流通问题没有 作出新规定以前,社会公众股东受让的国家股、 法人股股东配股权转让的股票暂不 上市流通。
3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股预计可募集资金7512万元(已扣除有关费用),全部用于主业发展,投资 项目:
1、扩大水性圆珠笔和其他笔类产品出口项目
本项目经沪经技基[1995]103号文件批准,总投资2260万元。目前是扩大水性圆 珠笔、中性圆珠笔、荧光笔、修正液笔等产品生产和出口, 国际市场对这类笔有巨 大需求量,并有很好发展前景,国际市场以美、日为例,笔类产品销售量增长率在10% 左右,美国生产各种圆珠笔已达30亿支,水性圆珠笔6亿支。目前生产圆珠笔10亿支, 唛头笔10亿支,水性圆珠笔6亿支,而我国圆珠笔产量4.5亿支左右,出口不足 1亿支, 水性圆珠笔、中性圆珠笔、荧光笔等国内几乎是空白, 随着计算机应用发展的办公 现代化,一些如荧光笔、修正液等办公用笔市场也越来越扩大,因此, 本项目发展产 品有广阔的出口前景。
该项目总投资2260万元,预计1998年建成达产后,每年增产水性圆珠笔和其它笔 类产品4000万元,产品50%出口,每年新增销售收入11500万元,税金1895万元 , 利润 1729万元,出口创汇575万美元。
2、建立油墨公司
国产圆珠笔和国际先进水平相比尚有相当差距,主要差距在于书写质量,而油墨 的质量是影响书写质量的主要原因,国产油墨质量一直没有得到根本的解决,我公司 组织专门科研班子试制圆珠笔专用油墨,获得成功,为推广这一成果, 公司决定开发 扩建圆珠笔油墨生产线,该项目总投资980万元,由本公司全额投资 ,该项目的建成, 有利于提高油墨质量,解决书写冒油和自然冒油问题,提高圆珠笔质量, 增强市场竞 争能力,可形成年产500吨油墨的生产能力,利润240万元。
3、成立各省市销售分公司
当前,笔类市场竞争激烈,公司加强市场开拓力度,主动出击、重筑销售网络,扩 大市场销售份额,提高市场占有率,拟投资800万元,在全国大中城市建立约20个分公 司,牢固建立丰华产品在全国各地的销售基地,也利于及时回笼贷款, 年增工业利润 166.72万元,商业利润41.68万元。
4、一分公司三废迁建项目
一分公司地处上海市成都北路116弄内,近人民广场, 主要从事笔类金融零件的 生产,长期以来,由于生产过程中产生的噪声、废气和废水对中心城市的环境带来了 许多不利影响。按市政府规则要求，公司决定将一分公司三废迁建, 新址选定上海 浦东新区东方路2981号。
该项目经沪轻规[1996]368号文批准,总投资2980万元,其中投资1130 万元建造 5000平方米的新厂房,投资1 000万元更新改造设备244台, 预计配套设施、 搬迁费 600万元,其它费用120万元,项目竣工后可新增圆珠笔500万支,彩色水笔 1000万支, 新增销售收入1000万元,新增利润300万元。
5、继续投资产品开发模具中心项目
该项目是经沪轻技[1993]38号文批准的本公司技改项目,计划总投资3062万元, 现已投资1958万元,该项目已部分投入使用。 改变了公司原来的械具开发中的落后 手段,使公司产品设计发生了重大变化,为使该项目进一步完善,公司拟继续投入500 万元资金。引进国际先进开械专用设备。进一步提高公司产品在国内外的竞争能力。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外, 特别认 真地考虑下述各项风险因素:
1、经营因素
由于近年来假冒伪劣产品冲击市场,本公司产品深受其害,对本公司的经营活动 和商业信誉造成了一定的伤害。
2、行业风险
笔类市场竞争激烈,进口笔、合资企业、乡镇企业的产品大量涌入市场,对本公 司产品销售造成一定影响。
3、市场风险
本公司在发展过程中面临的市场需求存在不确定的因素, 全国制笔行业市场疲 软,圆珠笔市场竞争更趋激烈。
4、资金募集不足的风险
本次配股,由于国家股和法人股转配部分暂不能上市 ,可能造成资金募集不足, 因而可能产生因项目投资不足而影响项目实施的风险。
5、股市风险
投资者持有本公司股票后,股票价格除受到本发行人经营状况的影响外,还将受 到国家经济政策、法律、法规的变动以及市场供求关系变化等诸多因素的影响; 另 外,在国务院就国家股、法人股的流通问题做出新的规定之前,本次国家股、法人股 转配部分暂不上市流通,由此将产生一定的风险。
为减少和避免以上风险,本公司将采取以下有效对策:
1、公司根据市场疲软这一严峻形势,确定96年的经济工作方针是: 重筑市场网 络,实现整体布局最优化。推进企业改革,开拓新的业务领域,寻找新的经济增长点 ;
2、加强市场工作的领导,加强国内外市场调研和市场的营销策划, 建立地区销 售分公司,全力开辟新市场。
3、主动出击,促销打假,公司针对假冒产品泛滥这一情况,主动深入假冒产品重 点地区,既打假又促销,加强本公司产品宣传,进一步提高产品在用户中的知名度。
4、如资金募集不足,公司将针对资金缺口,采取多项措施,通过向银行申请贷款 或拓展其他融资渠道,以确保项目的资金投入。
八、配股说明书签署日期
1996年11月21日
董事长签名:蔡瑞兴
九、附录及备查文件
1、附录
(1)公司第一届第五次股东大会决议公告
(2)公司1996年中期报告
(3)公司董事会关于1996年增资配股方案(预案)的公告
(4)公司章程修改内容简述
2、备查文件
(1)公司章程
(2)本次配股之前最近的公司股份变动报告
(3)公司1996年中期报告
(4)本次配股的承销协议书
上海丰华圆珠笔股份有限公司
一九九六年十一月二十二日
