重要提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况

    2、本次会议唐山海港兴嘉物贸有限公司等四股东提交的八项临时提案经公司董事会审核决定不提交股东大会讨论和表决

    一、会议召开和出席情况

    上海丰华(集团)股份有限公司2002年年度股东大会于2003年12月2日上午9点在上海江天宾馆会议厅举行,出席会议的股东及股东代理人共28人,代表股份93658003股,占公司总股本15041.6406万股的62.2658%,符合公司法和公司章程的有关规定。大会由公司董事长宋波先生委托张明忠先生主持。

    二、议案审议情况

    本次股东大会经投票表决通过如下议案：

    投票表决通过如下议案：

    一、2002年董事会工作报告.

    同意的股权数为64408388股,占出席会议有表决权股数的68.7699%；反对的股数为27957455股,占出席会议有表决权股数的29.8505%；弃权的股数为1292160股,占出席会议有表决权股数的1.3796%。

    二、2002年监事会工作报告

    同意的股权数为64408388股,占出席会议有表决权股数的68.7699%；反对的股数为27957455股,占出席会议有表决权股数的29.8505%；弃权的股数为1292160股,占出席会议有表决权股数的1.3769%。

    三、2002年公司财务决算报告及关于对公司大股东及其关联企业应收账款计提减值准备的议案

    同意股权数为64192388股,占出席会议有表决权股数的68.5393%；反对的股数为29266895股,占出席会议有表决权股数的31.2486%；弃权的股数为198720股,占出席会议有表决权股数的0.2121%。

    四、2002年公司不分配、不转增股本的利润分配方案的议案

    同意的股权数为71788666股,占出席会议有表决权股数的76.6499%；反对的股数为19788057股,占出席会议有表决权股数的21.1279%；弃权的股数为2081280股,占出席会议有表决权股数的2.2222%。

    五、公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案

    同意的股权数为65190308股,占出席会议有表决权股数的69.6046%；反对的股数为26386415股,占出席会议有表决权股数的28.1731%；弃权的股数为2081280股,占出席会议有表决权股数的2.2222%。

    六、关于董事会换届选举的议案

    同意于清才先生任第四届董事会董事的股权数为63747428股,占出席会议有表决权股数的68.0641%；反对的股数为29686895股,占出席会议有表决权股数的31.6971%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    同意宋波先生任第四届董事会董事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为30192335股,占出席会议有表决权股数的32.2367%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    同意张晓宾先生任第四届董事会董事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为30192335股,占出席会议有表决权股数的32.2367%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    同意高杰先生任第四届董事会董事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为30192335股,占出席会议有表决权股数的32.2367%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    同意黄海荣先生任第四届董事会董事的股权数为63747428股,占出席会议有表决权股数的68.0641%；反对的股数为29686895股,占出席会议有表决权股数的31.6971%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    同意彭龙先生任第四届董事会董事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为29699855股,占出席会议有表决权股数的31.7109%；弃权的股数为716160股,占出席会议有表决权股数的0.7646%。

    同意许铁良先生任第四届董事会独立董事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为28700495股,占出席会议有表决权股数的30.6439%；弃权的股数为1715520股,占出席会议有表决权股数的1.8316%。

    同意肖金泉先生任第四届董事会独立董事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为29492495股,占出席会议有表决权股数的31.4895%；弃权的股数为923520股,占出席会议有表决权股数的0.9860%。

    同意俞夏林先生任第四届董事会独立董事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为29492495股,占出席会议有表决权股数的31.4895%；弃权的股数为923520股,占出席会议有表决权股数的0.9860%。

    七、关于监事会换届选举的议案

    同意徐维西先生任第四届监事会监事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为30192335股,占出席会议有表决权股数的32.2367%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    同意韩铭先生任第四届监事会监事的股权数为63241988股,占出席会议有表决权股数的67.5245%；反对的股数为30192335股,占出席会议有表决权股数的32.2367%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    何国庆为第四届监事会职工代表监事,已经公司第三届第三次员工代表大会主席团扩大会议审议通过。

    八、关于修改《公司章程》的议案

    同意的股权数为66173348股,占出席会议有表决权股数的70.6543%；反对的股数为27260975股,占出席会议有表决权股数的29.1069%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    九、关于修改《董事会议事规则》的议案

    同意的股权数为66173348股,占出席会议有表决权股数的70.6543%；反对的股数为27260975股,占出席会议有表决权股数的29.1069%；弃权的股数为223680股,占出席会议有表决权股数的0.2388%。

    公司股东唐山海港兴嘉物贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海第十七棉纺织总厂提交公司二00二年年度股东大会的八项临时提案,公司董事会按照《公司章程》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》的有关规定进行了审核,决定上述四股东的八项提案均不提交公司二00二年年度股东大会讨论,董事会对此说明如下：

    1、四股东所提交的临时提案一和二所涉及的问题目前正在由中国证监会有关部门实施调查,在调查核实未做出结论之前,不易提交本次股东大会讨论。

    2、临时提案三、四、七的内容,涉及本次临时提案人四股东与本公司和相关人员的诉讼以及司法裁定(见2003年9月19日、10月28日、10月30日《上海证券报》公告),因此不宜在法院未做出裁定之前提交本次股东大会讨论。

    3、临时提案五、六、八关于相关董事、监事、高管人员的罢免事项,因本次股东大会原定议案六＂关于董事会换届选举的议案＂和原定议案七＂监事会换届选举议案＂已提交股东大会审议,股东有权对议案中的候选人行使表决权。因此上述提案也不提交本次股东大会讨论,以避免与原定议案重复。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,高管人员的任免由董事会来决议。

    4、提交临时提案的四股东在未经公司董事会审核的情况下,违反中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第十二条＂提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告＂的规定,在未经董事会审核的情况下,擅自于二00三年十一月二十二日在《中国证券报》刊登临时提案全文,同时,也不作该提案尚未经公司董事会审核等提示性说明。这一行为干扰了公司年度股东大会的正常召集与召开程序,对广大投资者、特别是本公司股东具有误导性。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会由上海浦栋律师事务所指派唐勇强律师对会议予以见证并出具了《法律意见书》,认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会审议议案的表决程序合法有效；并此次股东大会上临时提案四名股东的资格、公司董事会依职权审核并决议的程序均符合《上市公司股东大会规范意见》和《章程》的规定。

    特此公告。

    

上海丰华(集团)股份有限公司

    2003年12月3日

     上海丰华(集团)股份有限公司2002年年度股东大会中小股东临时提案

    上海丰华(集团)股份有限公司董事会：

    根据上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)《股东大会议事规则》第三十六条的规定,我们(包括唐山海港兴嘉物贸有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海信融投资有限公司、上海第十七棉纺织总厂)作为股东,合计持有公司13.02%股份,为了公司的生存和发展以及全体股东利益,共同提出以下八项议案,要求本次股东大会予以审议表决,对其中前三个议案,要求关联股东汉骐集团有限公司依法回避表决。

    议案一：要求公司立即起诉控股股东汉骐集团有限公司及其相关的控股子公司,追回其长期拖欠公司的198,615,088.22元欠款,并追究其计提坏账给公司造成的巨大损失。

    议案二：要求公司立即起诉控股股东汉骐集团有限公司,追回因公司替代汉骐集团有限公司承担向中国光大银行北京西城支行偿还北京红狮涂料有限公司重组前借款87,484,172.22元所造成的损失。

    议案三：要求公司立即向上海市第二中级人民法院撤回代替控股股东汉骐集团有限公司偿还冠生园(集团)有限公司反担保债务而将公司所持70%北京红狮涂料有限公司股权交由法院处理的申请。

    议案四：要求公司严肃查处未经法定决策程序、擅自处置公司所持北京红狮涂料有限公司股权、严重越权的有关责任人员,要求罢免具有直接责任的董事长宋波,开除总经理于清才和常务副总经理黄海荣。

    议案五：要求罢免未能履行公司董事义务的董事韩铭、李云龙、王志、彭龙、王道庚、张明忠,罢免未能履行独立董事义务的独立董事肖金泉、俞夏林。

    议案六：罢免未能履行公司监事长义务的监事长管仲棋,罢免未能履行公司监事义务的监事于世君、何国庆。

    议案七：要求公司立即起诉公司董事长宋波、董事韩铭、李云龙、王志、彭龙、王道庚、张明忠,追究其以公司资产代替控股股东汉骐集团有限公司偿还反担保债务而给公司造成损失的民事责任。

    议案八：要求公司立即起诉公司独立董事肖金泉、俞夏林,追究其未能履行诚信勤勉义务、、未履行《公司章程》规定的＂维护公司整体利益,尤其关注中小股东利益不受侵害＂的工作职责而给公司和中小股东造成损失的民事责任。

    

股东：唐山海港兴嘉物贸有限公司

    上海豫园(集团)有限公司

    上海信融投资有限公司

    上海第十七棉纺织总厂

     关于上海丰华(集团)股份有限公司二○○二年年度股东大会的法律意见书

    (2003)沪浦律非字第239号

    上海丰华(集团)股份有限公司：

    上海市浦栋律师事务所(以下简称＂本所＂)接受上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)委托,指派唐勇强律师对公司2003年12月2日召开的2003年度年度股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定出具本法律意见书。

    本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会全过程,验证了出席会议人员的资格；听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。

    本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件予以公告,并且本所依法对出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》第七条规定,仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的相关真实性、完整性、合法性、有效性发表法律意见,但是本所律师对此次股东大会议案和临时提案具体内容的有关真实、合法、合理性和对议案、临时提案的董事会、股东大会审议决议内容的有关真实、合法、合理性均不发表意见。

    一.本次股东大会的召集、召开程序

    1.公司于2003年10月30日在《上海证券报》刊登了《上海丰华(集团)股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》和《关于召开2002年年度股东大会的通知》,将股东大会审议的议案、股权登记日以及大会召开的时间、内容等予以了公告。

    2.公司于2003年11月12日在《上海证券报》刊登了《上海丰华(集团)股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》和《上海丰华(集团)股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》,公告了此次股东大会董事会和监事会换届选举的董、监事候选人名单,提名了九名董事会候选人(包括三名独立董事候选人及其声明)、两名监事候选人和公告了一名职工代表监事。

    3.公司股东大会于2003年12月2日上午在上海市浦东南路3456号江天宾馆会议厅召开。

    4.本次年度股东大会原应在2003年上半年召开,因＂非典型肺炎＂影响和公司部分股东对大会议案内容持有异议,董事会对议案重新审议,从而导致本次大会延期,公司已将延期事宜及原因上报上海证券交易所并予以了公告。

    经验证,公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前公告通知了各股东,并列明了本次股东大会审议事项,故公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的决定。

    二.出席会议人员资格的合法有效性

    1.根据公司出席会议人员签名册及授权委托书,出席公司本次股东大会的股东及股东代表共28名,持有表决权股数93,658,003股,占公司总股本的62.2658%。

    2.公司第三届董事会部分董事、监事,以及董事会秘书、公司部分高管人员等出席了本次股东大会。

    经验证,上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效,并有关董、监事、高管人员均有出资会议资格。

    三.本次股东大会临时提案

    1.本次股东大会有四名股东联名提出了八项临时提案,该四名股东分别为唐山海港兴嘉物贸有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海信融投资有限公司、上海第十七棉纺织总厂。经查该四名股东均办理了股权登记,并合计持有公司13.02%股权,超过了公司有表决权总数的5%,因此上述四名联名股东符合临时提案人的股东资格。

    2.上述四名联名股东于2003年11月21日向公司董事会秘书提交了临时提案,但未经董事会开会审核答复,上述四名股东即于2003年11月22日在《中国证券报》上刊登了临时提案,包括(1)要求公司立即起诉控股股东汉骐集团有限公司及其相关的控股子公司追回其长期拖欠公司的198,615,088.52元欠款,并追究其计提坏帐给公司造成的巨大损失；(2)要求公司立即起诉控股股东汉骐集团有限公司,追回因公司替代汉骐集团有限公司承担向中国光大银行北京西城支行偿还北京红狮涂料有限公司重组前借款87,484,172.22元；(3)要求公司立即向上海市第二中级人民法院撤回代替控股股东汉骐集团有限公司偿还冠生园(集团)有限公司反担保债务而将公司所持70%北京红狮涂料有限公司股权交由法院处理的申请；(4)要求公司严肃查处未经法定决策程序、擅自处置公司所持北京红狮涂料有限公司股权、严重越权的有关责任人员,要求罢免具有直接责任的董事长宋波,开除总经理于清才和常务副总经理黄海荣；(5)要求罢免未能履行公司董事义务的董事韩铭、李云龙、王志、彭龙、王道庚、张明忠,罢免未能履行独立董事义务的独立董事肖金权、俞夏林；(6)罢免未能履行公司监事长义务的监事长管仲棋,罢免未能履行公司监事义务的监事于世君、何国庆；(7)要求公司立即起诉公司董事长宋波、董事韩铭、李云龙、王志、彭龙、王道庚、张明忠,追究其以公司资产代替控股股东汉骐集团有限公司偿还反担保债务而给公司造成损失的民事责任；(8)要求公司立即起诉公司独立董事肖金泉、俞夏林,追究其未能履行诚信勤勉义务、未履行《公司章程》规定＂维护公司整体利益,尤其关注中小股东利益不受侵害＂的工作职责而给公司和中小股东造成损失的民事责任等八项临时提案。

    3.公司第三届董事会于2003年11月27日上午在公司会议室召开了临时会议,对上述临时提案进行了审核并决议：上述四股东的八项提案均不提交公司二○○二年年度股东大会讨论,董事会对此予以说明：一、四股东所提交的临时提案(1)和(2)所涉及的问题目前正在由中国证监会有关部门实施调查,在调查核实为做出结论之前,不宜提交本次股东大会讨论；二、临时提案(3)(4)(7)的内容,涉及本次临时提案人四股东与本公司和相关人员的诉讼以及司法裁定(见2003年9月19日、10月28日、10月30日《上海证券报》公告),因此不宜在法院未做出裁定之前提交本次股东大会讨论；三、临时提案(5)(6)(8)关于相关董事、监事、高管人员的罢免事项,因本次股东大会原定议案六＂关于董事会换届选举的议案＂和原定议案＂监事会换届选举议案＂已提交股东大会审议,股东有权对议案中的候选人行使表决权,因此上述提案也不提交本次股东大会讨论,以避免与原定议案重复；高管人员的任免依公司法和章程规定由董事会来决议；四、提交临时提案的四股东在未经公司董事会审核的情况下,违反《上市公司股东大会规范意见》第十二条＂提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告＂的规定,在未经董事会审核的情况下,擅自于2003年11月22日在《中国证券报》刊登临时提案全文,同时,也不作该提案尚未经公司董事会审核等提示性说明；这一行为干扰了公司年度股东大会的正常召集和召开程序,对广大投资者、特别是本公司股东具有误导性。

    经验证,上述四名股东联名提出了八项临时提案,但应董事会临时会议决议不提交本次年度股东大会讨论,故上述临时提案没有在本次股东大会上讨论审议。

    四.本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的所有议案〖即：1.2002年董事会工作报告；2.2002年监事会工作报告；3.2002年公司财务决算报告及关于对公司大股东及其关联企业应收帐款计提减值准备的议案；4.2002年公司不分配、不转增股本股本的利润分配方案的议案；5.关于公司续聘上海立信长江会计师事务所为公司财务审计机构的议案；6.关于董事会换届选举的议案；7.关于审议修改《公司章程》的议案；8.关于修改《公司董事会议事规则》的议案〗,以记名投票方式进行了逐项表决,对董事和监事候选人进行了逐一选举。

    经表决,前述议案均以出席会议股东所持表决权半数以上通过,其中第7项议案--修改《公司章程》议案为特别决议,以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；上述董事、监事候选人亦当选公司第四届董、监事,具体包括董事于清才、宋波、张晓宾、高杰、黄海荣、彭龙、独立董事许铁良、肖金泉、俞夏林、监事徐维西、韩铭。

    经验证,公司本次股东大会所有审议议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    综上所述,本所律师认为,上海丰华(集团)股份有限公司二○○二年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会审议议案的表决程序合法有效；并此次股东大会上临时提案四名股东的资格、公司董事会依职权审核并决议的程序均符合《上市公司股东大会规范意见》和《章程》的规定。

    

上海市浦栋律师事务所

    经办律师：唐勇强

    二○○三年十二月一日