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一、关联交易概述
上海胶带股份有限公司（以下简称“本公司”或“胶带股份”）与三九企业集团（以下简称“三九集团”）、三九高科技有限公司（以下简称“三九高科”）、上海胶带实业有限公司（以下简称“胶带实业”）于2002年5月27日签订了关于上海胶带投资有限公司（以下简称“胶带投资”）的《股权转让协议》,拟收购三九集团、三九高科持有胶带投资90%的股权（其中三九集团10%,三九高科80%,另三九集团10%股权转予胶带实业）,此次收购方案已获2002年5月27日本公司董事会审议通过。
因胶带股份、三九高科及胶带实业均由三九企业集团控股,故本次股权转让属关联交易。此项交易无需股东大会批准。
二、关联方介绍
1、三九集团
三九集团系国务院确定的120家试点企业集团和512家重点国有企业之一,其核心业务为医药产业,并进而形成了药业、金融业和信息业三大支柱产业,三九集团目前拥有总资产145亿元,净资产45亿元；
2、三九高科
三九高科成立于1999年12月30日,注册资金：2亿元,注册地址：北京西城区金融街35号,经营范围：高科技项目投资；实业投资；高新技术开发、研制；资产管理；建筑材料、黑色金属材料,化工材料及产品、机械电子设备、汽车零配件、纺织品、工艺美术品（金饰品除外）的销售；信息服务。目前拥有4家高科技生物制药企业。截至2001年12月31日,总资产78963万元,净资产40899万元。
三九高科的投资比例为：三九集团占25%,三九药业有限公司75%,其中三九集团直接及间接持有三九药业有限公司100%股份,故三九高科的终极控股方为三九企业集团。
3、胶带实业
胶带实业成立于2001年4月,注册资本：500万元,注册地址：海门路630号,经营范围：销售胶带,橡胶制品,胶鞋研制、开发胶带制品,企业投资管理业务咨询。截至2001年12月31日,总资产41526万元,净资产26796万元。
胶带实业的投资比例为：三九集团占20%,三九高科80%,其中三九集团直接及间接持有三九高科100%股份,故胶带实业的终极控股方为三九企业集团。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
上海胶带股份有限公司
三九企业集团
三九高科技有限公司
上海胶带实业有限公司
2、合约签署日期
交易四方于2002年5月27日签署了《上海胶带投资管理有限公司股权转让协议》。
3、交易标的基本情况
胶带投资成立于2001年4月,注册资本：1000万元,经营范围：实业投资管理、咨询、销售金属材料、建筑材料、橡胶制品、纺织品、汽车配件、工艺美术品。公司在2002年1-4月没有开展业务,故主营业务为0,净利润为-16.8万元。
（1）截至2002年4月30日,主要资产状况如下（经审计）：
项目 金额（元）
货币资金 2,782,134.96
其它应收款 9,141,367.41%
长期投资 2,000,000.00
固定资产 357,022.46
总资产 14,280,524.83
负债 0
股东权益 14,280,524.83
备注：2002年5月已收回往来款307万元,其他应收款余额为607万元。
（2）主要股东持股情况
股东名称 占总股数比例（%）
三九高科 80
三九集团 20
4、交易的内容
通过股权转让,三九高科向胶带股份转让其拥有的胶带投资80%股份及相关一切权益；三九集团向胶带股份转让其拥有的胶带投资10%的股份及相关一切权益,向胶带实业转让其拥有的胶带投资另外10%的股份及相关一切权益。具体转让金额以评估报告结果为基准,协商一致决定。转让后,胶带投资的股东持股情况：
股东名称 占总股数比例（%）
胶带股份 90
胶带实业 10
5、股权转让的价格和支付方式
根据北京六合正旭评报字（2002）第039号评估报告,截至2002年4月30日胶带投资的总资产为1422万元,净资产为1422万元。为此,胶带股份须支付1280万元,胶带实业须支付142万元。根据各方约定,上述股权转让款以冲抵往来款的形式支付,无需货币资金支付。
四、交易目的及对本公司的影响
因胶带投资没有负债,本次股权收购后可增加胶带股份的现金流入,在一定程度上改善了胶带股份的财务状况。同时本次涉及胶带股份应付的价款1280万,全部可通过抵消往来帐支付,使胶带股份与各关联公司的往来帐得到清理,有利于理顺胶带股份与各关联公司之间的关系。
五、备查文件
1、本公司四届九次董事会决议；
2、《上海胶带投资管理有限公司股权转让协议》；
3、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）股审字442号审计报告；
4、北京六合正旭评报字（2002）第039号评估报告书。
特此公告。
上海胶带股份有限公司董事会
2002年5月27日
