上海胶带股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（下称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国 证券法》（下称＂《证券法》＂）、中国证券监督管理委员会（下称＂中国证监会 ＂）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（下称＂《通知》 ＂）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（下称＂《上市规则》 ＂）及其他法律、行政法规之规定, 本所接受上海胶带股份有限公司（下称＂胶带 股份＂）的委托,担任胶带股份本次资产置换的特聘专项法律顾问,就资产置换事宜 出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 行政法规以及中国证监会和上 海证券交易所（下称＂交易所＂）相关规则的要求和规定, 对胶带股份和三九医药 股份有限公司（下称＂三九医药＂）提供的有关涉及本次资产置换事宜的相关材料, 包括（但不限于）本次资产置换的有关主体的资格、资产的权属、有关协议及授权 与批准、关联交易及同业竞争等有关文件、资料的原件或影印件进行了审阅, 并听 取了交易双方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具之日已经发生或存在的 事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、 会计师事 务所、评估机构和本次资产置换所涉及的有关方出具的意见、报告、说明、承诺书 或其他文件。

    在本法律意见书中, 本所仅就胶带股份本次资产置换涉及到的法律问题发表意 见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。 本所在本法律 意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述, 并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前, 本所律师已得到胶带股份并通过胶带股份得到三九 医药下述承诺和保证,即：其各自所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真 实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,复印件是原件的真实 复印件,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、 疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为胶带股份本次资产置换的法定文件, 随同其他申报 文件一同申报并公告,本所依法对发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供胶 带股份为本次资产置换之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对胶带股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、本次资产置换的内容

    胶带股份将其拥有的对深圳三九医院项目（下称＂三九医院＂） 19.82% （该 比例为本意见书第三部分所述资产评估基准日的比例, 相当于《资产置换协议》签 订日的16.64%）的投资权益与三九医药拥有的宁波药材股份有限公司（下称＂宁波 药材＂）62.587%的股份进行等值置换。

    二、本次资产置换各方主体资格

    1、胶带股份的主体资格

    胶带股份系原上海胶带总厂经上海市经济委员会《关于同意上海胶带总厂进行 股份制试点的通知》（沪经企（1992）298号）批准于1992年7月20日改制成立的股 份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第（10）号文批准, 分 别发行人民币普通股和流通B股,并分别于1992年8月28日和1992年7月28日在交易所 上市。

    胶带股份现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执 照》,注册号为企股沪总副字第019008号,住所为上海市浦东东昌路600号,注册资金 人民币115,133,378元,经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、 化工原料及餐馆、百货零售、设备制造。

    至本法律意见书出具之日,未发现胶带股份出现根据法律、 行政法规或依其章 程需要终止的情形。胶带股份是一个合法设立、有效存续的股份有限公司, 具备以 自身资产与三九医药进行资产置换的主体资格。

    2、三九医药的主体资格

    三九医药系经国家经济贸易委员会国经贸企改 〖1999〗134号文批准, 由深圳 三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九企业集团、 深圳九先生物工程有限公 司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21 日共同 发起设立的股份有限公司。三九医药于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上 市。

    三九医药现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执 照》,注册号为1000001103157号,住所为广东省深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人 民币753,000,000元,经营范围为药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、 服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

    至本法律意见书出具之日,未发现三九医药出现根据法律、 行政法规或依其章 程需要终止的情形。三九医药是一个合法设立、有效存续的股份有限公司, 具备以 自身资产与胶带股份进行资产置换的主体资格。

    三、本次置换的资产及权属

    （一） 胶带股份将其拥有的对三九医院19.82%（该比例为本意见书第三部分 所述资产评估基准日的比例,相当于《资产置换协议》签订日的16.64% ）的投资权 益置换给三九医药

    三九医院（原称中国人民解放军总后勤部（下称＂总后＂）深圳医疗中心）于 1994年1月18日经总后批准建设。根据深圳市计划局深计投资〖1998〗404号通知所 附的深圳市1998年固定资产投资项目计划表, 三九医院的建设单位为三九企业集团 （下称＂三九集团＂）。深圳市卫生局于1998年11月26日核准同意三九集团设置三 九医院。

    根据深圳市规划国土局与总后驻深圳办事处于1994年1月29 日签署的深地合字 （93）398号深圳经济特区土地使用权出让合同书 , 以及该两方与深圳三九医院于 2000年7月10日签署的出让合同书的补充协议,三九医院占用土地系由总后驻深圳办 事处取得,总后驻深圳办事处同意将其转至三九医院名下,但尚未取得房地产证。

    三九集团与三九医药于1999年8月9日签署关于共同投资建设三九医院项目的协 议书（下称＂《投资协议书》＂）, 确认双方共同投资建设原由三九集团投资建设 的三九医院,三九集团以原已投资形成的在建工程实物资产出资20,816万元,占 49 .78%,三九医药以现金21,000万元出资,占50.22%, 作为对拟设立的＂三九医院有限 公司＂出资；双方约定,在＂三九医院有限公司＂成立后,三九医药将追加投资 12 ,000万元受让三九集团在该公司中持有的28.70%的股权。

    胶带股份和三九集团于2001年4月11日签署了《项目投资权益及债权转让协议》 。根据该协议的规定,三九集团将其在三九医院中拥有的部分投资权益（即21. 08% 投资权益）及其对三九医院的金额为7,995 万元的债权（下称＂有关债权＂）转让 给胶带股份。三九医药董事会于2001年4月10日通过决议,同意上述转让。《项目投 资权益和债权转让协议》于2001年5月14日经胶带股份2000年度股东大会批准。

    三九医药、胶带股份与三九集团于2001年12月28日签定了《有关深圳三九医院 项目债权转权益的协议书》。根据该协议的规定, 胶带股份将有关债权全部转为其 对三九医院的投资权益。该债权转投资权益经胶带股份2002年度第一次临时股东大 会决议批准,并经三九医药董事会2001年度第九次临时会议批准。

    根据上述有关协议及安排,三九医药、 胶带股份和三九集团对三九医院的投资 总额现为49,811万元。三九集团、三九医药和胶带股份在三九医院中拥有的投资权 益比例分别为：胶带股份33.74%；三九医药42.16%；三九集团24.10%。截至本法律 意见书出具之日,三九医院仍未竣工验收,＂三九医院有限公司＂尚未办理工商登记 注册。深圳市卫生局于2002年1月11日同意将三九医院的筹建期延长至2002年12 月 31日。

    三九集团于2002年5月8日出具同意函,同意胶带股份将其在三九医院拥有的19 .82%（该比例为本意见书第三部分所述资产评估基准日的比例, 相当于《资产置换 协议》签订日的16.64%）的投资权益转让给三九医药。

    根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第8037号 评估报告,截止2001年12月31日,三九医院的股东权益合计为38,528.22万元 ,据此, 胶带股份置换给三九医药的三九医院19.82%（该比例为本意见书第三部分所述资产 评估基准日的比例,相当于《资产置换协议》签订日的16.64% ）投资权益的价值确 定为7,636万元。

    根据胶带股份于2002年5月9日向本所出具的承诺函, 其无不按规定公开财务状 况或财务会计报告作虚假记载的情况, 其拟置换给三九医药的资产上没有设立也不 存在任何担保权益,或与任何第三方未决的或潜在的争议和纠纷； 不存在项目开始 以来无任何重大违法行为。

    （二） 三九医药将其拥有的宁波药材62.587%的股份置换给胶带股份

    宁波药材系经宁波市经济体制改革委员会甬体改〖1993〗54号文件批准在原宁 波市药材公司的基础上改制设立的定向募集股份有限公司,于2001年3月9 日在宁波 市工商行政管理局登记,注册号为3302001000090,住所为宁波市药行街22-26号, 法 定代表人为赵新先,注册资金为6500万人民币,经营范围为：中药材、化学药制剂、 抗生素、生化药品、中成药、参茸补品、中药饮片、成药新药、汽车配件、煤炭、 其他食品（除烟）、建筑装潢材料、金属材料、化工原科（除化学危险品）、五金 交电、百货的批发、零售、代购代销；中成药、滋补品、中药饮片、西药制剂的制 造（限下属子公司经营）；为本市中药生产企业采购供应药用辅助材料；汽车货运, 提供劳务,仓储,饮食,房屋租赁,楼寓物业管理。截至本法律意见书出具之日, 三九 医药持有宁波药材的法人股40,681,550股,占宁波药材总股本的62.587%。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002） 第034号评估报告,截止2001年12月31日,宁波药材的股东权益合计为12,201.61万元, 据此,三九医药置换给胶带股份的宁波药材62.587%的股份的价值确为7,636.62万元。

    根据三九医药于2002年5月8日向本所出具的承诺函, 其无不按规定公开财务状 况或财务会计报告作虚假记载的情况, 其拟置换给胶带股份的资产上没有设立也不 存在任何担保权益,或与任何第三方未决的或潜在的争议和纠纷； 宁波药材自成立 以来无任何重大违法行为。

    综上,本次资产置换交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    四、关于资产置换的协议和方案

    1、 根据胶带股份提供的其就本次资产置换拟与三九医药签订的《资产置换协 议》（草案）,本次资产置换是按照上述评估值进行的等值置换。 该《资产置换协 议》经双方授权代表签署并加盖公章, 并经胶带股份和三九医药股东大会审议通过 后生效。

    2、经审查,本所律师认为,实施本次资产置换还须得到下述批准、同意、 授权 并完成相关法律手续：

    （1） 在胶带股份董事会作出决议后, 按《通知》的规定向中国证监会及中国 证监会上海证券监管办公室报送材料,同时向上海证券交易所报告并公告； 三九医 药应按规定向深圳证券交易所报告并公告；此外, 胶带股份需就本次资产置换通过 中国证监会的审核；

    （2） 对已设立独立董事的, 还需获得独立董事对此次资产置换出具的独立意 见；

    （3） 胶带股份和三九医药各自股东大会对本次资产置换方案及资产置换协议 的批准；

    （4） 在中国政府不迟于2004年12月11日前落实加入世界贸易组织有关承诺的 情况下,胶带股份从三九医药受让上述宁波药材股份依法获得有关审批部门批准,并 完成工商变更登记；

    （5） 宁波药材就其股权变更,应取得其相关债权人及抵押权人的同意。

    综上,本所律师认为：上述资产置换协议的签约双方符合国家有关法律、 行政 法规规定的签约主体资格,内容符合国家有关法律、行政法规的规定,在生效后将构 成对协议双方有拘束力的, 本次资产置换协议和资产置换方案项下交易的实施不存 在法律障碍。

    五、本次资产置换相关的债权、债务的处理

    本次置换资产为股权或投资权益,并不涉及任何的债权、债务处理。

    根据宁波药材与上海浦东发展银行宁波分行、中国工商银行宁波市东门支行、 交通银行宁波分行药行街支行、宁波市商业银行海曙支行及中国银行宁波市分行签 署的借款合同, 其已就本次资产置换涉及宁波药材的内容向上述债权人履行了通知 手续,并取得上述债权人的确认。

    六、关于信息披露

    胶带股份和三九医药应根据《通知》及有关上市规则的规定履行法定披露和报 告义务。至本法律意见书出具之日, 未发现各方在本次资产重组中有应披露而未披 露的合同、协议或安排。

    八、关联交易与同业竞争

    1、关联交易

    鉴于胶带股份和三九医药同为三九集团控股的公司,因此,本次资产置换属关联 交易。依据胶带股份和三九医药各自的章程及所适用的上市规则的规定, 本次资产 置换方案提交各自董事会和股东大会表决时,关联董事和关联法人应履行回避义务。

    就本次资产置换完成后胶带股份与三九医药之间将可能产生的关联交易（包括 宁波药材与三九医药或其下属企业之间的经销协议等）, 双方在《资产置换协议》 中约定,将按照国家有关法律、 行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交 易原则（在无市场定价的情况下,遵循平等主体之间的公平、公正、 合理的交易原 则）,不损害各自股东的利益。

    2、同业竞争

    就胶带股份在本次资产置换完成后与三九医药之间将可能产生的同业竞争, 根 据《资产置换协议》的规定,双方约定,自本协议生效之日起, 胶带股份可在宁波市 管辖区域内从事医药商品零售业务；三九医药将放弃在在宁波市管辖区域内从事医 药商品零售业务。同时,鉴于本协议生效后,医药批发业务占三九医药主营业务比重 已明显降低, 三九医药在医药批发业务领域与胶带股份的同业竞争将不会对双方带 来不利影响。

    九、独立性和持续经营

    胶带股份与三九医药同为三九集团控股的公司, 本次资产置换的内容仅涉及股 权/投资权益的置换。根据《资产置换协议》,胶带股份将通过行使股东权利经营管 理有关置换资产,不涉及胶带股份自身在财务、采购、生产、销售、 知识产权方面 独立经营问题,对胶带股份自身持续经营的能力并无影响。

    十、本次资产置换后胶带股份的上市资格

    对于胶带股份在本次资产置换完成后的上市资格, 本所律师经审查后认为：胶 带股份将依然为有效存续的股份有限公司, 其股本总额及股权结构在本次资产置换 前后将不发生变化；至本法律意见书出具之日未发现胶带股份有不按规定公开财务 状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为； 至本法律意见书出具之日未发现胶 带股份有重大违法行为。

    因此,根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定,本所律师认为, 胶带股份 在本次资产置换完成后仍符合上市条件。

    十一、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定, 本所律师认 为,本次资产置换在交易各方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,符 合有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和《通知》的规定。

    本法律意见书正本一式五份。

    

北京市君屹律师事务所

    经办律师： 周 军 （签署）

    袁家楠 （签署）

    2002年5月9日