上海胶带股份有限公司（以下简称＂本公司＂）与三九企业集团（以下简称＂ 三九集团＂）、上海华谊集团（以下简称＂华谊集团＂）、山东三九实业有限责任 公司（以下简称＂山东三九＂）、深圳三九药业有限公司（以下简称＂三九药业＂） 于2001年4月11日签订了《资产置换协议》、《资产转让协议》,本次资产置换及转 让为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》规定,现将 该关联交易的有关事项公告如下：

    一、交易概述

    本公司拟与三九集团、山东三九及三九药业进行资产置换, 以本公司拥有的大 部分股权投资、债权、部分固定资产及存货及相关负债与上述公司拥有的制药类资 产进行置换,并将部分资产出售给华谊集团。

    二、关联方及关联交易

    本次关联交易为本公司与三九集团、山东三九、三九药业及华谊集团之间的交 易。

    三九企业集团：三九企业集团（下称＂三九集团＂）系国务院确定的120 家试 点企业集团和512家重点国有企业之一,其核心业务为医药产业,并进而形成了药业、 金融业和信息业三大支柱产业,三九集团目前拥有总资产145亿元,净资产45亿元；

    上海华谊（集团）公司：上海华谊（集团）公司（下称＂华谊集团＂）现合法 持有胶带股份的国家股56,690,378股,占胶带股份总股本的49.24%；

    山东三九实业有限责任公司：于1997年8月在山东省工商行政管理局登记注册, 注册资金500万元,经营范围为企业投资管理、技术服务、技术开发、咨询服务, 三 九集团持有其96%股权。

    深圳三九药业有限公司：注册资本人民币146250万元,法定代表人赵新先,经营 范围为研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品, 并在国 内外销售自产产品,三九集团持有其75%股权。

    华谊集团和三九集团于2000年11月28日签订了胶带股份部分国家股股份转让协 议,由华谊集团向三九集团转让胶带股份的33,964,347股国家股,占胶带股份总股本 的29.50%；

    根据华谊集团和三九集团于2001年2月19 日签订的胶带股份部分国家股的股份 委托管理协议,华谊集团同意将上述拟转让的股份委托给三九集团管理；

    三、关联交易的主要内容

    （一）评估基准日与协议生效日

    1、本次审计及资产评估基准日为2000年12月31日。

    本次资产置换及出售协议经有关各方签署后, 由本公司股东大会批准之日起生 效。

    资产评估基准日后经营成果的归属：自资产置换协议生效之日起, 本公司将享 有并承担全部拟置入资产（除需办理相应法律手续的资产和负债）及其自 2001年1 月1日起至资产置换协议生效日期间产生的一切盈利或亏损。 受让方将享有并承担 全部拟置出资产（除需办理相应法律手续的资产和负债）及其自2001年1月1日起至 资产置换协议生效日期间产生的一切盈利或亏损。

    （二）交易标的

    1、本公司置出资产

    （1）本公司拥有的16家对外投资企业权益7070万元

    （2）部分存货及固定资产1860万元

    （3）大部分债权32426万元

    （4）相关债务2876万元

    以上资产共计评估后净值38480万元。

    2、本公司售出资产

    部分存货及债权帐面值3534万元

    以上置出资产经上海长江立信会计师事务所有限公司审计（信长会师报字2001 年第10792号）,并经上海东洲评估事务所有限公司评估（沪东洲评报字 2001 年第 106号）。

    3、置入本公司资产

    （1）深圳九升生物制药厂100%的投资权益

    深圳九升生物制品厂系南方制药厂（三九企业集团）独家投资的国有独资企业, 该厂经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1991〗260号文批准,于一九九一年五月二 十五日正式成立,领取深内法字01758号企业法人营业执照,注册资金人民币2,000万 元。经营范围：生产经营赖氨基酸食品强化剂及过氧化物酶,高级滋补营养、 果晶 系列天然食品。公司主要产品三九童泰等。截至2000年12月31 日 , 该公司总资产 7225万元,净资产5156万元,资产负债率28.65%；

    （2）常州三九药业有限公司90%的投资权益

    常州三九药业有限公司于2000年6月19 日在江苏省常州市工商行政管理局注册 成立,注册号3204041402638,注册资金2010万元,目前正处于建设期,预计2001 年下 半年投入生产,将成为全国控释贴膜药品主要生产基地；

    （3）河北三九爱德福34%的投资权益

    河北三九爱德福药业有限公司系根据河北省灵寿县灵政〖1997〗40号10月19日, 经石家庄市外商投资管理局批准变更为中外合资企业 , 领取企合冀石总副字第 001382号企业法人营业执照。主要的经营范围：生产销售化学药制剂（国家限制的 品种除外）及新产品研制开发,公司主要产品为纳诺卡补钙系列产品。截至2000 年 12月31日,该公司总资产6540万元,净资产2698万元,资产负债率41.25%；

    （4）江西瑞金三九制药有限公司39%的投资权益

    江西瑞金三九药业有限公司系经江西省人民政府赣外经资字〖1999〗0110号文 批准,于一九九九年八月六日成立的中外合资企业。领取企合赣总字002982 号企业 法人营业执照。注册资本人民币650万元。经营范围：生产、加工、 销售中成药、 西药（栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、酒剂、胶囊剂、口服液、酊剂）, 公 司主要产品为痔疮栓。截至2000年12月31日,该公司总资产2295万元,净资产1353万 元,资产负债率58.96%；

    （5）深圳三九医院

    深圳三九医院是由三九集团及深圳三九医药股份有限公司共同出资建立的, 现 处于建设期,尚未正式营业。 根据合同约定三九集团及深圳三九医药股份有限公司 共同出资41,816万元。其中三九集团出资20,816万元,占49.78%权益,深圳三九医药 股份有限公司出资21,000元,占50.22%,截至2000年12月31日, 三九集团共投资医院 项目金额为28871万元,其中20816万元为权益投资,占49.78%,7995 万元形成对三九 医院的债权。本次资产重组,三九集团将医院项目中21.08%权益计8260 万元及债权 7995万元共计16255万元置入胶带股份；

    （6）新产品开发中心

    新产品开发中心位于深圳市罗湖区北环路,现正在建设中,截止2000年12月31日, 其资产包括深圳市地块编号为H401-3的面积4430.50平方米的土地的使用权3363 万 元；主体大楼工程2958万元,正在安装的设备754万元,共计帐面投资金额7075万元, 评估值8273万元；

    （7）济南三九益民制药有限责任公司

    济南三九益民制药有限责任公司是根据山东省长清县国有资产管理局、山东三 九实业有限责任公司和济南益民制药有限责任公司职工内部持股委员会共同签订的 合同,并经山东省长清县人民政府批准,于1998年5月13日成立的有限责任公司,领取 山东省长清县工商行政管理局颁发的16351403-0号企业法人营业执照。经营范围为： 大输液制剂,制剂原料药,保健饮品制造及纸箱,瓶盖加工销售。 公司主要产品为软 包装大输液。截至2000年12月31日,该公司总资产4574万元,净资产2972万元, 资产 负债率为64.99%。

    （8）现金类资产4533万元

    上述资产总计42014万元（评估值）。 有关资产评估报告正在报送财政部及上 海市国资办办理确认手续,确认结果另行公告。

    （三）定价原则

    本次资产置换所涉及的资产价值, 以具备证券从业资格的评估机构出具的评估 报告并经相关部门确认的结果为依据。惟置入的债权及售出的资产以具备证券从业 资格的审计机构出具的审计报告为依据。

    （四）交易价格及支付

    本公司置出资产净值为42014万元,置入资产净值41015万元,差异999万元,拟由 三九集团以现金补偿。

    （五）资产重组协议的生效条件

    资产重组协议尚需经本公司股东大会审议批准并由国有资产管理部门对上述资 产评估结果的确认后生效,同时公司董事会在此明确表明,该项关联交易对独立股东 而言是公平合理的。

    四、资产重组对本公司的影响

    本公司现有的业务为胶带的生产和销售,所处行业已经高度成熟,市场竞争激烈, 行业盈利状况日益下滑；而本公司的经营模式已无法适应市场激烈竞争的要求, 生 产规模也远未达到生产所需的规模效益。1997年以来, 本公司的主营业务收入逐年 下降,市场的占有率逐年降低,企业主营业务的效益下滑, 应收帐款和其他应收款余 额很大,存在较大的财务风险,从财务角度看,历年累积的大量不良资产和沉重债务, 使本公司在现有财务环境下难以实现业务转型,进入更具发展潜力的业务领域。 因 此创造公司持续发展的必要条件,在最短的时间内实现公司的实质性的全面转型,从 而最大限度地维护各方投资者的利益,是本次重大资产置换暨关联交易的根本目的。

    本次重大资产重组采用资产置换及出售方案, 本公司在以往年度生产经营过程 中所形成的所有不良资产置出或售出上市公司,取而代之的将是优质资产,因此本公 司的财务状况将有根本性的好转。

    本次重大资产重组后,公司将实现主营业务的全面转型,借助置入的各个子公司 现有的资产、业务和人员进军具有广阔发展空间的医药、医疗及保健品行业, 为本 公司的持续稳定发展奠定坚实的基础。

    五、其它事项

    1、资产重组后同业竞争的承诺

    三九集团已向胶带股份签署＂不竞争承诺函＂, 承诺自《资产置换协议》生效 之日起, 不再从事与胶带股份产品或与本次置换给胶带股份的企业的产品相同的产 品的研制、生产和销售业务。三九集团进一步承诺, 其或其全资子公司欲进行与胶 带股份的产品直接产生竞争的新业务、投资和研究时, 胶带股份将有优先发展权和 项目的优先收购权,但胶带股份放弃该权利或无能力发展该项新业务的除外。

    2、有关资产重组后关联交易的承诺

    重组后本公司部分下属企业与三九企业集团产生一定的关联交易。根据《上海 证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的规定,对此,双方将依照国家法律、 行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则（在无市场定价的情况下, 遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则）签订有关的关联交易协议。

    3、有关人员、资产、财务上分开的说明

    本公司为依法设立、独立核算的上市公司,具有独立法人资格。 本公司已出具 承诺函,承诺本公司在劳动、人事和工资管理上完全独立,对本次重大重组前以及本 次重大重组的资产均拥有完全的所有权和处置权,在财务核算上完全独立,拥有独立 的银行账户,独立纳税。因此,本公司和控股股东华谊集团、存在控制关系的关联方 三九集团在人员、资产及财务上完全独立。

    4、本公司对现有人员及债务的处理

    本次资产重组,本公司对债务按债随资产走,人随资产走的原则, 对相关公司的 部分债务和人员置换出本公司。本公司职工将在华谊集团及三九集团的帮助下得到 妥善安排。

    公司人员的编制：公司重组前总人数为6711人（含下属企业）, 重组后公司总 人数预计为2236人（含下属企业）。

    5、本次涉及的债权、债务及其它法律（包括担保、 诉讼）关系将在资产重组 过程中予以妥善解决。

    六、律师事务所法律意见书

    本公司聘请北京君屹律师事务所为本次资产重组出具了法律意见书。法律意见 书认为,本次资产重组在取得了所有必要的批准、 授权以及法律意见书所述的全部 必要的法律手续后,符合有关法律、行政法规、 中国证监会的有关规定和《上市规 则》的规定。

    七、独立财务顾问报告

    本公司聘请的独立财务顾问中国南方证券有限公司认为, 本次资产重组暨关联 交易符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特 别是非关联股东利益,对上市公司长远发展有深远的积极意义。

    八、备查文件

    1、本公司四届二次董事会决议

    2、资产置换协议、资产转让协议、股权转让协议

    3、三九企业集团关于关联交易和同业竞争的承诺函

    4、 上海长江立信会计师事务所有限公司审计报告（信长会师报字 2001 年第 10792号）

    5、上海东洲资产评估有限公司（沪东洲评报字2001第106号）

    6、深圳大华天诚会计师事务所审计报告（深华2001专审第27号）

    7、深圳市中勤信资产评估有限责任公司评估报告（中勤信资评报字2001B26号）

    8、北京君屹律师事务所出具的法律意见书

    9、中国南方证券有限公司出具的独立财务报告

    

上海胶带股份有限公司董事会

    二00一年四月十一日