每日必读上海胶带股份有限公司作为上市公司，为了适应市场经济的发展，调整公司的 产业结构，实现持续、健康和快速发展，保证股东利益最大化，根据中国证监会关 于上市公司有关重大购买或出售资产的规定，拟进行重大资产重组。
一、 本次资产重组各方的基本情况
三九企业集团：三九企业集团（下称“三九集团”）系国务院确定的120 家试 点企业集团和512家重点国有企业之一，其核心业务为医药产业， 并进而形成了药 业、金融业和信息业三大支柱产业，三九集团目前拥有总资产 145亿元，净资产45 亿元；
上海胶带股份有限公司：上海胶带股份有限公司（下称“胶带股份”）为一家 在上海证券交易所上市的股份有限公司，前身为上海胶带总厂，于1992年4月30 日 改制为股份有限公司，发行A股和B股，于1992年7月和8月分别在上海交易所上市。 现股本总额为115,133,378股，其中发起人股65,039,378股，占股本总额的56. 49% （其中国家股为56,690,378股，占股本总额的49.24%；境内法人股为8,349,000股， 占股本总额的7.25%）；流通股份为50,094,000股，占公司股本总额的43.51% （其 中流通A股8,349,000股，占股本总额的7.25%；流通B股41,745,000股，占股本总额 的36.26%）；其经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、化工原料、设备制造及 餐馆、百货零售等。截至2000年12月31日，公司总资产5.99亿元，净资产1.8亿元；
上海华谊（集团）公司：上海华谊（集团）公司（下称“华谊集团”）现合法 持有胶带股份的国家股56,690,378股，占胶带股份总股本的49.24%；
山东三九实业有限责任公司：山东三九实业有限责任公司（下称“山东三九实 业”）系1997年8月11日在山东省工商行政管理局登记注册的有限责任公司， 其《 企业法人营业执照》注册号为3700001804329，住所为济南市经七路843号（泰山大 厦11层201室），注册资本人民币500万元，经营范围为企业投资管理、技术服务、 技术开发、咨询服务。
南昌九华实业有限公司：南昌九华实业有限公司（下称“南昌实业”）系2001 年3月30日在南昌市工商行政管理局登记注册的有限责任公司， 其《企业法人营业 执照》注册号为3601002005696，住所为南昌市沿江中路19号华财大厦13171，注册 资本人民币50万元，经营范围为橡胶化工产品销售（以上国家有专项规定的除外）。
深圳三九药业有限公司：深圳三九药业有限公司（下称“三九药业”）系1992 年7月18日成立的中外合资经营企业。 其现持有中华人民共和国国家工商行政管理 局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总副字第 102888），其住所为深圳市罗湖区银湖路口，注册资本人民币146250万元，法定代 表人赵新先，经营范围为研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健 相关产品，并在国内外销售自产产品。
华谊集团和三九集团于2000年11月28日签订了胶带股份部分国家股股份转让协 议（草案），由华谊集团向三九集团转让胶带股份的33,964,347股国家股，占胶带 股份总股本的29.50%；
根据华谊集团和三九集团于2001年2月19 日签订的胶带股份部分国家股的股份 委托管理协议，华谊集团同意将上述拟转让的股份委托给三九集团管理；
三九企业集团持有山东三九实业96%股权，持有三九药业75%股权，三九企业集 团与南昌实业公司无关联关系。
二、本次资产重组的目的
为了优化胶带股份的资产和产业结构，充分利用资本市场的作用，发挥上市公 司的有利机制，并促进国有资产的保值、增值，经三九集团和胶带股份充分协商， 拟将三九集团、三九药业、山东三九实业拥有的部分资产与胶带股份的部分资产进 行等值置换，并出售部分资产给华谊集团及南昌实业有限公司。
三、本次资产重组的原则：
1、 合法性原则
本次资产重组将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操作，保证重 组方案合法合规；
2、服务于股份公司的产业发展战略调整的需要
3、公平、公正的原则
资产重组涉及社会公众投资者、股份公司及其附属公司、集团公司及其附属公 司、债权人及其他第三方利益，因此重组方案力求公平公正，保护各方当事人正当 利益不受侵害；
4、确保股份公司上市地位不受损害
资产重组应保证股份公司具备持续经营能力，并与集团公司在人员、资产、财 务上分开，实现规范运作，并确保其上市地位不受损害；
5、确保股份公司后续融资工作顺利进行
资产重组应具有前瞻性，为股份公司后续股权融资计划的顺利实施创造有利条 件。
6、维护股份公司市场及社会形象
资产重组应充分考虑股份公司产业转轨的影响，促使市场投资者及有关各方对 本次业务有良好评价，并促使股份公司市场及社会形象予以良好的重新定位。
四、资产重组协议的主要内容
通过下列协议，本公司拟置换和出售的资产额为44890万元，负债额为2876 万 元，其中， 39515万元资产及2876万元负债置换给三九集团，1121万元资产置换给 三九药业，720万元资产置换给山东三九实业，3534万元资产出售给上海华谊， 其 余资产出售给南昌实业。
协议各方：
三九集团与胶带股份；
三九药业与胶带股份；
山东三九实业与胶带股份；
华谊集团与胶带股份；
南昌实业与胶带股份；
三九集团与胶带股份协议的主要内容：三九集团以其拥有的深圳九升生物制品 厂100%投资权益、常州三九药业有限公司57.71%投资权益、河北三九爱德福药业有 限公司34%投资权益、江西瑞金三九药业有限公司30%投资权益、深圳三九医院 21 .08%的投资权益及全部债权以及三九新产品开发中心项目工程的资产总计35640 万 元与胶带股份拥有的14家企业投资权益7070万元及部分资产 包括应收帐款、 其他 应收款、机械设备、存货等 32445万元和相关的负债2876万元等值置换，差异部分 999万元由三九集团以现金补足。
三九药业与胶带股份协议的主要内容：三九药业以其拥有的对常州三九药业有 限公司32.29%投资权益计1121万元与胶带股份拥有的部分债权1121万元等值置换。
山东三九实业与胶带股份协议的主要内容：山东三九实业以其拥有的济南三九 益民制药有限责任公司51%投资权益计720万元与胶带股份拥有的部分债权720 万元 等值置换。
华谊集团与胶带股份协议的主要内容：胶带股份将拥有的部分资产转让给华谊 集团，华谊集团以现金 3534 万元按经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后 2000年12月31日的帐面值购买胶带股份拥有的部分资产3534万元（其中：长期应付 款-1256万元，其他应收款273万元，存货913万元，应收帐款1092万元。
南昌实业与胶带股份协议的主要内容：南昌实业分别以1 元价格购买胶带股份 拥有的对上海申联江西中南橡胶有限公司、上海胶带江西中南橡胶有限公司的投资 权益共计-921万元。
以上交易中置出股权资产及售出股权以评估值结算，售出的债权及存货按经审 计后的帐面值结算。
本次资产重组，本公司的重组资产总计为44890万元（帐面值资产总计43062万 元），负债为2876万元，占本公司总资产的71.67%。
五、本次资产重组中置入及置出资产介绍
（一） 置入资产介绍：
本次进入股份公司资产包括三九集团拥有的深圳九升生物制品厂100%投资权益、 常州三九药业有限公司57.71%投资权益、河北三九爱德福药业有限公司34% 投资权 益、江西瑞金三九药业有限公司30%投资权益、深圳三九医院21.08% 投资权益及全 部债权以及三九新产品开发中心项目工程共计评估值35640万元； 深圳三九药业有 限公司持有的常州三九药业有限公司32.29%投资权益计评估值1121万元；山东三九 实业持有的济南益民三九制药有限公司51%投资权益计评估值720万元以及华谊集团 持有的3534万元现金和南昌实业的2元现金。本次重组置入资产37481万元，收取现 金4533万元。
以上置入资产经深圳大华天诚会计师事务所审计（深华2001专审第27号），并 经深圳市中勤信资产评估有限责任公司评估（中勤信资评报字2001第B26号）。
1、 深圳九升生物制药厂100%的投资权益
深圳九升生物制品厂系南方制药厂（三九企业集团）独家投资的国有独资企业， 该厂经深圳市人民政府办公厅深府办复1991260号文批准， 于一九九一年五月 二十五日正式成立，领取深内法字 01758号企业法人营业执照，注册资金人民币2 ,000万元。经营范围：生产经营赖氨基酸食品强化剂及过氧化物酶，高级滋补营养、 果晶系列天然食品。公司主要产品三九童泰等。截至2000年12月31日，该公司总资 产7225 万元，净资产5156万元，资产负债率28.65 %；
2、 常州三九药业有限公司90%的投资权益
常州三九药业有限公司于2000年6月19 日在江苏省常州市工商行政管理局注册 成立，注册号3204041402638，注册资金2010万元，目前正处于建设期，预计 2001 年下半年投入生产，将成为全国控释贴膜药品主要生产基地；
3、 河北三九爱德福34%的投资权益
河北三九爱德福药业有限公司系根据河北省灵寿县灵政199740号10月19日， 经石家庄市外商投资管理局批准变更为中外合资企业， 领取企合冀石总副字第 001382号企业法人营业执照。主要的经营范围：生产销售化学药制剂（国家限制的 品种除外）及新产品研制开发，公司主要产品为纳诺卡补钙系列产品。截至2000年 12月31日，该公司总资产6540万元，净资产2698万元，资产负债率41.25 %；
4、 江西瑞金三九制药有限公司39%的投资权益
江西瑞金三九药业有限公司系经江西省人民政府赣外经资字19990110号文 批准，于一九九九年八月六日成立的中外合资企业。领取企合赣总字002982号企业 法人营业执照。注册资本人民币650万元。经营范围：生产、加工、 销售中成药、 西药（栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、酒剂、胶囊剂、口服液、酊剂），公 司主要产品为痔疮栓。截至2000年12月31日，该公司总资产2295万元，净资产1353 万元，资产负债率58.96%；
5、 深圳三九医院
深圳三九医院是由三九集团及深圳三九医药股份有限公司共同出资建立的，现 处于建设期，尚未正式营业。根据合同约定三九集团及深圳三九医药股份有限公司 共同出资41,816万元。其中三九集团出资20,816万元，占49.78%权益，深圳三九医 药股份有限公司出资21,000元，占50.22%，截至2000年12月31日，三九集团共投资 医院项目金额为28871万元，其中20816万元为权益投资，占49.78%，7995万元形成 对三九医院的债权。本次资产重组，三九集团将医院项目中21.08%权益计8260万元 及债权7995万元共计16255万元置入胶带股份；
6、 新产品开发中心
新产品开发中心位于深圳市罗湖区北环路，现正在建设中，截止2000年12月31 日，其资产包括深圳市地块编号为H401-3的面积 4430. 50 平方米的土地的使用权 3363万元；主体大楼工程2958万元，正在安装的设备754万元， 共计帐面投资金额 7075万元，评估值8273万元；
7、 济南三九益民制药有限责任公司
济南三九益民制药有限责任公司是根据山东省长清县国有资产管理局、山东三 九实业有限责任公司和济南益民制药有限责任公司职工内部持股委员会共同签订的 合同，并经山东省长清县人民政府批准，于1998年5月13 日成立的有限责任公司， 领取山东省长清县工商行政管理局颁发的16351403-0号企业法人营业执照。经营范 围为：大输液制剂，制剂原料药，保健饮品制造及纸箱，瓶盖加工销售。公司主要 产品为软包装大输液。截至2000年12月31日，该公司总资产4574万元，净资产2972 万元，资产负债率为64.99 %。
（二） 置出及售出资产介绍
本次置出及售出资产及负债包括：
1、 从重点突出主营业务及发展方向的原则出发，拟将胶带股份原对外长期投 资大部分投资权益通过本次资产重组置出。包括上海天纯天然矿泉水公司89.90 %、 无锡龙山橡胶厂40%、总厂金驼经营部100%、上海精胜劳防器具公司51%、上海申联 建筑设计公司69.31%、杰汉森装饰工程公司40%、上海联一工贸有限公司90%、上海 申一胶带厂100%、上海胶带江西中南橡胶有限公司、上海申联江西中南橡胶有限公 司25%、上海福华胶带有限公司51%、江苏太仓市申联防水卷材有限公司、上海申联 重庆中南橡胶有限公司90%、上海申联重庆中南橡胶供应有限公司90%、上海申联重 庆中南胶管制品有限公司90%及上海申联武汉中南橡胶有限公司90%权益，上述16家 公司的投资权益帐面值为6523万元，评估值为7070 万元， 上述长期投资本公司于 2000年按权益比例承担亏损2100万元。
2、 进一步盘活存量资产，对母公司进行重组。母公司在重组后仅保留输送带 厂及军品生产部门，而其他各分厂（三角带厂、制品二厂、天华厂、聚氨脂厂等） 由于生产设备不同、生产所需原材料不同、产品品种不同及销售渠道不同，目前尚 可独立经营、自负盈亏，拟从股份公司中置出，共涉及置出固定资产及存货帐面值 1833万元，评估值1860万元；
3、 根据适用原则，对部分债权（其他应收款、应收帐款）共计32426 万元从 胶带股份置出。部分不适用的存货及部分债权共计3534万元，拟由股份公司售出；
4、与上述置出资产相关联的债务（应付款及其他应付款）共计2876万元。
上述置出资产总评估值41356万元，负债总计2876万元，售出资产帐面值 3534 万元。其中股权投资7070万元、固定资产及存货1860 万元、债权30585 万元及 债务2876万元置换给三九集团；债权1121万元置给三九药业；债权720 万元置换给 山东三九实业；存货913万元及债权2621万元共计3534万元出售给华谊集团； 另将 对上海申联江西中南橡胶有限公司及上海胶带江西中南有限公司的投资各以评估值 作价壹元出售给南昌实业。
以上置出资产经上海长江立信会计师事务所有限公司审计（信长会师报字2001 年第10792号），并经上海东洲评估事务所有限公司评估（沪东洲评报字2001 年第 106号）。
（三）置入、售入及置出、售出资产的调节
胶带股份转让给华谊集团的资产与华谊集团支付的现金无差异。
山东三九实业置入的投资权益与胶带股份置出的资产无差异。
三九集团置入净资产与与胶带股份的置出净资产差异999万元， 三九集团将以 现金补足。
三九药业置入的投资权益与胶带股份置出的资产无差异
五、本次资产重组后对本公司的影响
本公司现有的业务为胶带的生产和销售，所处行业已经高度成熟，市场竞争激 烈，行业盈利状况日益下滑；而本公司的经营模式已无法适应市场激烈竞争的要求， 生产规模也远未达到生产所需的规模效益。1997年以来，本公司的主营业务收入逐 年下降，市场的占有率逐年降低，企业主营业务的效益下滑，应收帐款和其他应收 款余额很大，存在较大的财务风险，从财务角度看，历年累积的大量不良资产和沉 重债务，使本公司在现有财务环境下难以实现业务转型，进入更具发展潜力的业务 领域。因此创造公司持续发展的必要条件，在最短的时间内实现公司的实质性的全 面转型，从而最大限度地维护各方投资者的利益，是本次重大资产置换暨关联交易 的根本目的。
本次重大资产重组采用资产置换及出售方案，本公司在以往年度生产经营过程 中所形成的所有不良资产置出或售出上市公司，取而代之的将是优质资产，因此本 公司的财务状况将有根本性的好转。
本次重大资产重组后，公司将实现主营业务的全面转型，借助置入的各个子公 司现有的资产、业务和人员进军具有广阔发展空间的医药、医疗及保健品行业，为 本公司的持续稳定发展奠定坚实的基础。
六、相关问题的处理
1、 本次资产评估基准日为2000年12月31日。
本次资产置换协议经有关各方签署后，由本公司股东大会批准之日起生效。
资产评估基准日后经营成果的归属：自资产置换协议生效之日起，本公司将享 有并承担全部拟置入资产（除需办理相应法律手续的资产和负债）及其自 2001年1 月1日起至资产置换协议生效日期间产生的一切盈利或亏损。 受让方将享有并承担 全部拟置出资产（除需办理相应法律手续的资产和负债）及其自2001年1月1日起至 资产置换协议生效日期间产生的一切盈利或亏损。
2、资产重组后同业竞争的承诺
三九集团已向胶带股份签署“不竞争承诺函”，承诺自《资产置换协议》生效 之日起，不再从事与胶带股份产品或与本次置换给胶带股份的企业的产品相同的产 品的研制、生产和销售业务。三九集团进一步承诺，其或其全资子公司欲进行与胶 带股份的产品直接产生竞争的新业务、投资和研究时，胶带股份将有优先发展权和 项目的优先收购权，但胶带股份放弃该权利或无能力发展该项新业务的除外。
3、有关资产重组后关联交易的承诺
重组后本公司部分下属企业与三九企业集团产生一定的关联交易。根据《上海 证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的规定，对此，双方将依照国家法律、 行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则 在无市场定价的情况下， 遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则 签订有关的关联交易协议。
4、有关人员、资产、财务上分开的说明
本公司为依法设立、独立核算的上市公司，具有独立法人资格。本公司已出具 承诺函，承诺本公司在劳动、人事和工资管理上完全独立，对本次重大重组前以及 本次重大重组的资产均拥有完全的所有权和处置权，在财务核算上完全独立，拥有 独立的银行账户，独立纳税。因此，本公司和控股股东华谊集团、存在控制关系的 关联方三九集团在人员、资产及财务上完全独立。
5、本公司对现有人员及债务的处理
本次资产重组，本公司对债务按债随资产走，人随资产走的原则，对相关公司 的部分债务和人员置换出本公司。本公司职工将在华谊集团及三九集团的帮助下得 到妥善安排。
公司人员的编制：公司重组前总人数为6711人（含下属企业），重组后公司总 人数预计为2236人（含下属企业）。
6、本次涉及的债权、债务及其它法律（包括担保、 诉讼）关系将在资产重组 过程中予以妥善解决。
七、独立财务顾问报告
本公司已经聘请中国南方证券有限公司为此次重大资产重组暨关联交易的独立 财务顾问，就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见。
根据中国南方证券有限公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产重组暨关 联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股 东特别是非关联股东利益，对上市公司长远发展有深远的积极意义。
八、备查文件
1、 本公司四届二次董事会决议
2、 资产置换协议、资产转让协议、股权转让协议
3、 三九企业集团关于关联交易和同业竞争的承诺函
4、 上海长江立信会计师事务所有限公司审计报告（信长会师报字 2001 年第 10792号）
5、 上海东洲资产评估有限公司评估报告（沪东洲评报字2001第106号）
6、 深圳大华天诚会计师事务所审计报告（深华2001专审第27号）
7、 深圳市中勤信资产评估有限责任公司评估报告（中勤信资评报字 2001B26 号）
8、 北京君屹律师事务所出具的法律意见书
9、 中国南方证券有限公司出具的独立财务报告
上海胶带股份有限公司
二00一年四月十一日
