为了保证胶带股份资产重组过渡期工作免受影响,保证重组工作的连续性,并推 动胶带股份资产重组工作的顺利进行, 上海华谊（集团）公司（以下简称：上海华 谊）与北京世纪尊博投资有限公司（以下简称：世纪尊博）于2001年2月19 日签订 了《上海胶带股份有限公司国家股股份委托管理协议》（以下简称：托管协议）作 为过渡期内的临时性措施,其最终目标是实现胶带股份国家股股份转受让。 现将有 关事宜公告如下：

    一、托管标的

    上海华谊同意将其持有的胶带股份国家股计22,726,031股股份（占该公司股本 总额的19.74%）交由世纪尊博托管,世纪尊博同意接受托管,并由世纪尊博依法行使 除股份处置权外的其他股东权利,托管期间该等股份的所有收益归世纪尊博所有。

    二、托管期限

    托管期限从2001年2月19日起至托管协议规定的终止之日结束。

    三、双方的权利义务

    （一）上海华谊的权利和义务

    1.委托方应办理为使托管协议项下委托行为合法有效所必需的手续, 保证不影 响受托方在托管协议项下的合法权益。

    2.委托方保证采取所有必要的措施, 包括但不限于协助受托方调整原胶带股份 的董事会和监事会, 以确保托管协议项下托管初期的平稳过渡及受托方顺利行使托 管协议项下的托管权利。

    3.当发生托管协议项下托管提前终止的情况（由于受托方违约的原因导致提前 终止的情况除外）,如届时胶带股份每股净资产高于其2000 年中期报告所述的每股 净资产, 委托方承诺就被托管股份净资产的增加部分向受托方进行补偿（若股本变 化则作相应调整）。如双方对上述托管终止时胶带股份每股净资产金额不能达成一 致意见,则由双方共同指定的审计机构对胶带股份进行审计后确定。

    4.委托方应将其从胶带股份或有关部门收到的或了解到的有关胶带股份的文件 和情况充分披露给受托方,以便受托方履行托管协议项下的托管权利。

    5.委托方应就拟议中的向受托方转让被托管股份事宜与受托方积极协商, 争取 尽快与受托方签订有关股份转让协议并办理政府有关部门的审批手续。

    （二）世纪尊博的权利和义务

    1.受托方按谨慎勤勉的原则行使托管协议项下授予其的托管权利。

    2.在托管期内,受托方对胶带股份的运作应符合国家法律、法规的规定,保持胶 带股份的持续性经营,并确保胶带股份的每股净资产不低于2000 年中期报告所述的 每股净资产值（若股本变化则作相应调整）。

    3.受托方有权按照胶带股份章程以及上市公司的议事规则对胶带股份进行资产 重组,保证胶带股份的连续正常经营。

    4.当发生托管协议项下托管提前终止的情况（由于委托方违约的原因导致提前 终止的情况除外）,如届时胶带股份每股净资产低于其2000 年中期报告所述的每股 净资产, 受托方承诺就被托管股份净资产的减少部分向委托方进行补偿（若股本变 化则作相应调整）。如双方对上述托管终止时胶带股份每股净资产金额不能达成一 致意见,则由双方共同指定的审计机构对胶带股份进行审计后确定。

    5.受托方应将其从胶带股份或有关部门收到的或了解到的有关胶带股份的文件 和情况充分披露给受托方,以便委托方履行其在托管协议项下的义务。

    6.受托方应就拟议中的从委托方受让被托管股份事宜与委托方积极协商, 争取 尽快与委托方签订有关股份转让协议并办理政府有关部门的审批手续。